Czym są SPAC i czy powinieneś w nie inwestować?

Special Purpose Acquisition Companies lub SPACs to nieoperacyjne spółki notowane na giełdzie, których celem jest zidentyfikowanie i zakup prywatnej firmy.

Czym są SPACs?

Specjalne spółki akwizycyjne (SPACs) to niedziałające spółki notowane na giełdzie, których celem jest zidentyfikowanie i zakup prywatnej firmy, co pozwala celowi przejęcia posiadać akcje notowane na giełdzie.

SPAC są również znane jako spółki typu blank check. Kiedy SPAC lub inna spółka notowana na giełdzie kupuje spółkę prywatną, nazywa się to fuzją odwrotną. Tradycyjna fuzja ma miejsce, gdy firma prywatna przejmuje firmę publiczną.

Według SPAC Insider, w 2020 roku 247 nowo utworzonych SPAC zebrało 83 miliardy dolarów w kapitale poprzez pierwsze oferty publiczne. W 2019 i 2020 r. w tych dwóch latach powstało więcej SPAC-ów niż w ciągu poprzednich 18 lat łącznie.

Nie tylko liczba SPAC-ów rośnie, ale każdy SPAC pozyskuje więcej kapitału poprzez IPO, aby umożliwić im zakup większych firm prywatnych. Średnie IPO SPAC w 2020 roku wyniosło 336 milionów dolarów w porównaniu do 230 milionów dolarów w 2019 roku.

Why SPACs Exist

Możesz się zastanawiać:

Dlaczego SPAC w ogóle istnieją?

Prywatne firmy są chętne do przejęcia przez SPAC, ponieważ jest to bardziej elastyczne i mniej uciążliwe niż wejście na giełdę poprzez pierwszą ofertę publiczną (IPO).

Otwartość rynków finansowych na nowe oferty publiczne zmienia się w zależności od warunków ekonomicznych i apetytu inwestorów na ryzyko. SPAC jest już spółką publiczną, więc fuzja odwrotna pozwala spółce prywatnej stać się spółką publiczną, gdy okno IPO jest zamknięte.

Akwizycje SPAC są również atrakcyjne dla spółek prywatnych, ponieważ ich założyciele i inni główni akcjonariusze mogą sprzedać większy procent swojej własności w odwrotnej fuzji niż w przypadku pierwszej oferty publicznej.

Założyciele spółki prywatnej mogą również uniknąć okresów lock-up na sprzedaż nowo upublicznionych akcji, które są wymagane w przypadku pierwszej oferty publicznej.

Jak działają SPAC

SPAC pozyskują kapitał w celu dokonania przejęcia poprzez pierwszą ofertę publiczną.

Typowa struktura SPAC IPO składa się z akcji zwykłych klasy A połączonych z warrantem. Warrant daje posiadaczowi prawo do zakupu większej ilości akcji po ustalonej cenie w późniejszym terminie.

Inwestorów, którzy uczestniczą w SPAC IPO przyciąga możliwość wykonania warrantów, dzięki czemu mogą oni uzyskać więcej akcji zwykłych po zidentyfikowaniu celu przejęcia i zamknięciu transakcji.

Typowa cena akcji zwykłych SPAC w IPO wynosi 10 USD za akcję.

Co najmniej 85% wpływów z IPO SPAC musi być ulokowane na rachunku powierniczym z przeznaczeniem na przyszłe przejęcie.

W praktyce, bliżej 97% pozyskanego kapitału trafia na rachunek powierniczy, podczas gdy 3% jest utrzymywane w rezerwie na pokrycie opłat subemisyjnych związanych z IPO oraz kosztów operacyjnych SPAC, w tym opłat za badanie due diligence, opłat prawnych i księgowych.

Fundusze na rachunku powierniczym są zwykle inwestowane w obligacje rządowe.

Po IPO, zespół zarządzający SPAC poszukuje potencjalnego celu przejęcia. W tym okresie akcje SPAC powinny być notowane blisko ceny z IPO, ponieważ wpływy z tego tytułu są lokowane w obligacje rządowe.

W praktyce, akcje SPAC często są notowane z premią do ceny IPO, ponieważ akcjonariusze wierzą, że zarząd zidentyfikuje atrakcyjny cel akwizycji.

Ale tu jest haczyk:

SPAC mają określony czas na zidentyfikowanie celu akwizycji i zamknięcie transakcji.

Termin ten wynosi zazwyczaj dwa lata.

Jeśli sponsor SPAC nie może zamknąć transakcji w wyznaczonym czasie, pieniądze z rachunku powierniczego są zwracane udziałowcom.

Jeśli sponsorzy SPAC zidentyfikują potencjalną firmę docelową, dokonują formalnego ogłoszenia. Dzień, w którym opinia publiczna zostaje poinformowana o potencjalnym przejęciu, nazywany jest datą ogłoszenia.

„Nigdy nie uważałem żadnej spółki inwestycyjnej typu „blank-check” za atrakcyjną, bez względu na reputację lub sponsora…. Są one ostatecznością, jeśli chodzi o brak przejrzystości.”

– Arthur Levitt, były przewodniczący SEC

Po ogłoszeniu, sponsorzy SPAC przeprowadzają dodatkowe due diligence i negocjują strukturę przejęcia. Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd również dokonuje przeglądu warunków przejęcia.

Kolejnym krokiem jest głosowanie przez pełnomocnika. Udziałowcy SPAC głosują nad zatwierdzeniem lub odrzuceniem przejęcia. Udziałowcy decydują również, czy chcą zlikwidować swoje udziały w SPAC.

Jeśli ponad 50% udziałowców zatwierdzi przejęcie, a mniej niż 20% udziałowców zagłosuje za likwidacją, transakcja zostaje zatwierdzona, a przejęta firma jest notowana na giełdzie.

Jeżeli ponad 50% zatwierdza transakcję, ale ponad 20% akcjonariuszy chce zlikwidować swoje akcje, wówczas rachunek powierniczy jest zamykany, a wpływy są zwracane akcjonariuszom.

SPAC zazwyczaj przejmują spółki o wartości od dwóch do czterech razy większej od kwoty, która została zebrana w pierwszej ofercie publicznej. Aby zamknąć transakcję, SPAC potrzebują dodatkowego kapitału.

Po zidentyfikowaniu celu, SPAC pozyskuje zewnętrznych inwestorów kapitałowych, zazwyczaj z firm wykupujących, w ramach tzw. inwestycji prywatnych w kapitał publiczny lub PIPE. SPAC mogą również pozyskać finansowanie dłużne, aby sfinalizować przejęcie.

Krytyka SPAC i słabe wyniki

Podstawową krytyką SPAC jest duża alokacja akcji, którą sponsorzy SPAC otrzymują w ramach SPAC IPO.

Te akcje założycielskie klasy B i warranty są nabywane za symboliczną kwotę, ale uprawniają kierownictwo do 20% wszystkich akcji pozostających w obrocie po IPO.

Jest jeszcze gorzej:

Nie tylko akcje założycieli rozwadniają zwykłych posiadaczy akcji klasy A, ale promocja może prowadzić do konfliktu interesów, ponieważ sponsorzy mają znaczny zysk, jeśli zamkną transakcję, nawet jeśli dana okazja nie jest zbyt atrakcyjna.

Te niewłaściwe bodźce zwróciły uwagę amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

Inwestowanie w SPAC jest mniej opłacalne dla inwestorów indywidualnych. Większość SPAC-ów nie radzi sobie na giełdzie i ostatecznie spada poniżej ceny IPO.

Przewodniczący SEC Jay Clayton powiedział: „Jednym z obszarów w przestrzeni SPAC, na którym szczególnie skupiam się ja i moi koledzy, są zachęty i rekompensaty dla sponsorów SPAC. Jaką część kapitału własnego posiadają oni obecnie? Jaką część kapitału mają w momencie transakcji podobnej do IPO? Jakie są ich zachęty?”

Kilka ostatnich SPAC IPO dążyło do ograniczenia konfliktu interesów i rozwodnienia akcjonariuszy.

Na przykład Pershing Square Tontine Holdings, kierowana przez miliardera zarządzającego funduszem hedgingowym Billa Ackmana, zorganizowała swoje IPO w taki sposób, że sponsor nabył akcje o wartości 1 mld USD wraz z pewnymi warrantami. Pershing Square spodziewa się, że rozwodnienie dla posiadaczy akcji klasy A wyniesie jedynie 6% w porównaniu do typowych 20%.

Słabe wyniki SPAC

Wyniki SPAC były słabe i mogą być jeszcze gorsze w przyszłości, biorąc pod uwagę ilość pozyskanego kapitału, ponieważ SPAC konkurują ze sobą o spółki docelowe, potencjalnie przepłacając.

Akademicy Johannes Kolb i Tereza Tykvova przeanalizowali wyniki SPAC-ów, które weszły na giełdę w latach 2013-2015.

Po dostosowaniu do wielkości i branży, stwierdzili, że SPAC nie tylko pozostawały w tyle za całym rynkiem akcji, ale również osiągały gorsze wyniki niż tradycyjne IPO.

The Financial Times również przeanalizował wyniki SPAC i stwierdził, że większość z nich handluje poniżej ceny IPO, osiągając gorsze wyniki niż cały rynek akcji.

Autorzy napisali: „Słabe wyniki inwestycyjne wielu SPACs przypominają, że kiedy Wall Street forsuje nowy produkt, sprytni finansiści niezmiennie znajdują sposób na przeniesienie większości ryzyka na zwykłych inwestorów – nawet jeśli nowa generacja założycieli SPACs wierzy, że uniknie problemów z przeszłości.”

„Fakt, że istnieje tak wiele SPAC-ów poszukujących fuzji, z pewnością pozwala działającej firmie odegrać się na nich.”

– Jay Ritter, profesor finansów, University of Florida

Jak inwestować w SPAC

Inwestorzy mogą inwestować w SPAC albo wybierając pojedyncze papiery wartościowe, albo inwestując w SPAC ETF.

Wybierając poszczególne SPACs inwestorzy mogą skupić się na okazjach, które wydają się najbardziej obiecujące, mając jednocześnie pewną ochronę przed spadkami wynikającą ze struktury SPACs.

Ponieważ wpływy z IPO SPACs są inwestowane w obligacje rządowe do czasu zamknięcia fuzji, udziałowcy mają możliwość wyjścia z SPACs poprzez likwidację lub sprzedaż udziałów na rynku wtórnym.

W konsekwencji jest mało prawdopodobne, aby SPAC spadły poniżej ceny IPO do czasu po zamknięciu fuzji.

Akademicy Tim Jenkinson i Miguel Sousa zidentyfikowali zyskowny sposób inwestowania w SPAC. Ich strategia polegała na zakupie SPAC krótko po IPO i sprzedaniu go tydzień po dacie ogłoszenia, kiedy potencjalna fuzja została ogłoszona. Mediana zwrotu dla tej strategii wyniosła 7,6%.

W oparciu o pracę Jenkinsona i Sousy rozpocząłem eksperyment inwestowania w SPAC w 2021 roku. Założyłem konto w Robinhood i zakupiłem 60 SPAC-ów, które są notowane w pobliżu ceny IPO, czyli 10 dolarów za akcję.

Mój plan zakłada sprzedaż każdego SPAC tydzień po tym, jak SPAC ogłosi cel akwizycji. W tym artykule przedstawiam bieżące aktualizacje wyników.

SPAC ETFs

Istnieje kilka SPAC ETFs dostępnych dla inwestorów.

Pasywną opcją jest Defiance NextGen SPAC Derived ETF (SPAK). Dąży on do śledzenia wyników indeksu Indxx SPAC & NextGen IPO Index.

Jednym minusem tego ETF-u jest to, że 80% jego portfela składa się z firm, w których doszło już do fuzji odwrotnej.

Jak widzieliśmy, większość SPAC-ów osiąga gorsze wyniki niż cały rynek akcji, więc najprawdopodobniej ten ETF również będzie osiągał takie wyniki.

Współczynnik kosztów dla SPAK wynosi 0,45%. SPAK ma tylko 41 milionów dolarów w aktywach pod zarządzaniem. Posiada 70 pojedynczych SPACs.

Aktywnym funduszem ETF, który dąży do inwestowania w najbardziej obiecujące SPACs jest SPAC and New Issue ETF (SPCX).

Ten ETF jest zupełnie nowy i posiada mniej niż 5 mln USD w aktywach pod zarządzaniem. Wskaźnik kosztów wynosi 0,95%, a ETF posiada 43 indywidualne SPACs.

Podsumowanie

W 2020 r. wielu prominentnych inwestorów i osobistości medialnych uruchomiło SPACs lub rozważa takie działanie.

Na przykład, była legenda koszykówki NBA Shaquille O’Neal, wraz z trzema byłymi dyrektorami Disneya i jednym z synów Martina Luthera Kinga Jr. planuje uruchomić SPAC, który będzie ukierunkowany na spółki technologiczne i medialne.

Innymi wybitnymi postaciami, które mają plany prowadzenia SPAC-ów lub już to robią, są były marszałek Izby Reprezentantów USA Paul Ryan oraz Billy Beane, prezes Oakland Athletics, który wystąpił w filmie i książce Moneyball.

Skuteczne przejęcie SPAC może przynieść zyski sponsorom SPAC, ponieważ w ramach IPO mogą oni nabyć do 20% pozostających w obrocie akcji za symboliczną kwotę pieniędzy.

Inwestowanie w SPAC jest mniej opłacalne dla inwestorów indywidualnych. Większość SPAC osiąga gorsze wyniki niż rynek giełdowy i ostatecznie spada poniżej ceny IPO. Biorąc pod uwagę słabe wyniki SPAC, większość inwestorów powinna być ostrożna w inwestowaniu w nie.

Podcast Episode 318: What Are SPACs and Should You Invest in Them?

Tematy poruszane w odcinku obejmują:

• Jak dużo pieniędzy zostało zebranych w pierwotnych ofertach publicznych SPAC i kim są niektórzy z bardziej znanych sponsorów
• Jakie są korzyści z przejęcia SPAC w porównaniu z tradycyjną pierwotną ofertą publiczną
• Jak działają SPAC od pierwotnego IPO do. przejęcia prywatnej firmy
• Jak SPACs radzą sobie tak słabo
• Jak skonstruowany jest nowy SPAC ETF
• Intrygujący sposób inwestowania w SPACs, który potencjalnie może przynieść lepsze wyniki

Transcript

Jako członek Money For the Rest of Us Plus, możesz słuchać podcastu w formacie wolnym od reklam i masz dostęp do transkrypcji każdego cotygodniowego odcinka. Dla słuchaczy z wadami słuchu lub innych, którzy chcieliby mieć dostęp do transkrypcji proszę wysłać e-mail do Learn More About Plus Membership”

Dostęp do narzędzi portfelowych, szkoleń i społeczności, które pomogą Ci utrzymać się na właściwej ścieżce, wyciszyć hałas i pewnie pomnażać swój majątek.