Una forma de realizar el sueño americano es iniciar un negocio, hacerse rico y, finalmente, vender el negocio para obtener un buen beneficio. La venta es sólo un ejemplo de transferencia de la propiedad del negocio. Otros ejemplos son la venta de una parte de la empresa, la venta de los activos de la empresa, la redistribución de los intereses de propiedad entre varios propietarios, la jubilación de los socios y la incorporación de un nuevo socio. En la mayoría de los casos, las transferencias de propiedad tienen dimensiones legales y financieras que varían según el tipo de transacción y el tipo de estructura empresarial. En general, los propietarios trabajan con abogados y contables para asegurarse de que todos los pasos se ejecutan correctamente.
Maneras de transferir la propiedad de su empresa
La propiedad puede transferirse de varias maneras, dependiendo de si se vende toda la empresa, si un socio/propietario/accionista principal se va o si se incorpora uno nuevo a la empresa.
Añadir un socio
El acuerdo operativo describe cómo se pueden incorporar nuevos socios y cuánto tendrán que pagar los nuevos socios por sus participaciones. La transacción suele realizarse en efectivo, aunque son posibles otros acuerdos.
Venta de la empresa
Hay dos métodos principales para vender una empresa privada:
- Al contado o con financiación: El comprador paga al contado por la empresa, ya sea con recursos personales o a través de un préstamo. Se utiliza el método residual para determinar el reparto de dinero por cada activo y si las ganancias son ingresos ordinarios o ganancias de capital.
- Venta con financiación del propietario: Se trata, en efecto, de una venta a plazos. El comprador paga por el negocio a lo largo del tiempo en los términos establecidos por el vendedor. El vendedor puede ofrecer ser el mentor del comprador durante el periodo de financiación, es decir, hasta que se pague la totalidad del precio de compra. El vendedor asume el riesgo de que el comprador no cumpla con sus obligaciones y pierda el negocio a favor del vendedor. Si, en cambio, se hubiera recurrido a un banco para financiar la venta, el propietario recibiría el dinero por adelantado y el banco asumiría el riesgo de impago.
Arrendamiento con opción a compra
En un arrendamiento con opción a compra, el arrendatario dirige el negocio durante el periodo de arrendamiento. Se trata de un buen negocio para un antiguo comprador que teme hacer una mala compra. Al final del arrendamiento, el arrendatario puede comprar el negocio por un precio determinado, establecer un acuerdo de financiación por parte del propietario, tomar otro arrendamiento o simplemente marcharse, devolviendo el control al propietario.
Transferencia a un miembro de la familia
Si quiere dar poco a poco su negocio a un miembro de la familia, puede evitar los impuestos sobre donaciones haciéndolo en segmentos de 15.000 dólares anuales. Si el miembro de su familia es su beneficiario, puede evitar los impuestos sobre el patrimonio de su negocio a su muerte siempre que esté valorado por debajo de los 5,6 millones de dólares, suponiendo que no haya aprovechado ya la exención del impuesto sobre donaciones de por vida.
Cómo afecta la estructura de su negocio a las transferencias de propiedad
Como propuesta general, el dinero fluye, los papeles se firman y los impuestos se pagan cuando se transfiere un negocio. El tipo de estructura del negocio afecta a todas estas actividades.
Propietario único
Por definición, un propietario único tiene un solo dueño. Por lo tanto, no se puede «vender» el negocio, sólo sus activos (y quizás sus pasivos). La empresa unipersonal se disuelve en consecuencia, y el comprador puede utilizar los activos en cualquier nuevo tipo de estructura empresarial. Los activos se venden utilizando el método residual para determinar la contraprestación que paga el comprador. En este método, cada activo se evalúa por separado, basándose en su valor contable y en cualquier activo intangible adjunto, como una parte del fondo de comercio de la empresa vendedora, patentes, etc. Debe elaborarse un contrato de venta en el que figuren los importes pagados por cada activo. Normalmente, en este tipo de transacciones no hay que hacer ningún trámite estatal. Una sociedad de responsabilidad limitada de un solo miembro es tratada de la misma manera que una empresa unipersonal.
Como ejemplo, Joe dirige un exitoso taller de carpintería como empresa unipersonal. Quiere retirarse y encuentra a alguien dispuesto a comprar su equipo, el nombre de su empresa y su lista de clientes. El valor contable de los activos es de 45.000 dólares, y el comprador está dispuesto a gastar 60.000 dólares en la compra. Se utiliza el método residual para asignar un beneficio a cada activo, que es la base de los impuestos que Joe pagará por la venta. Joe y el comprador firman un contrato de compraventa para dejar constancia de la venta.
Sociedades
En una sociedad, dos o más socios tienen intereses específicos en la empresa, es decir, un porcentaje de propiedad que se recoge en un acuerdo operativo. Para dar paso a un nuevo socio, los socios actuales deben renunciar a parte de sus intereses. Por otro lado, un socio actual puede retirarse y distribuir sus intereses a otros socios. En cualquier caso, habrá que modificar el acuerdo de explotación. También puede haber un acuerdo de compraventa que regule el cambio de propiedad. Los ingresos y las pérdidas del año en curso se asignan el día de la transferencia de la propiedad, utilizando métodos establecidos como el método de cierre provisional o el método de prorrateo. Las regulaciones estatales sobre el registro de la sociedad varían, por lo que la sociedad podría tener que presentar formularios ante el gobierno estatal declarando el cambio de propiedad.
Supongamos que Joe, Bob y Jill son socios a partes iguales en su negocio de carpintería. Joe se jubila y distribuirá su participación del 33,3% del capital de la empresa, 60.000 dólares, a partes iguales a Bob y Jill, según el acuerdo de explotación. La empresa ha ganado 90.000 dólares en el año a partir de la fecha de transferencia de la propiedad. Joe recibe 30.000 dólares de ingresos y otros 20.000 dólares por su participación en el capital de la empresa. Se actualiza el acuerdo de explotación para que Bob y Jill sean propietarios al 50% y se realiza una nueva presentación ante el estado. Los formularios fiscales anuales del Anexo K-1 reflejarán las distribuciones resultantes de la transferencia de propiedad.
Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC)
Cada propietario de una LLC se llama miembro, y cada miembro posee un porcentaje de participación en la compañía. El acuerdo de funcionamiento de la LLC especifica cualquier disposición de compra-venta que rige las transferencias de propiedad. También podría especificar cómo funcionan las compras de los miembros, quién puede convertirse en miembro y cómo debe aprobarse una transferencia de propiedad.
Si la empresa de carpintería propiedad de Joe, Bob y Jill se hubiera constituido como una LLC, los procedimientos seguidos en la jubilación de Joe serían más o menos los mismos. Sin embargo, la propiedad se transferiría mediante la venta de las acciones de Joe a Bob y Jill. La SRL redacta un nuevo acuerdo de funcionamiento y presenta un certificado de modificación ante el estado para actualizar los nombres de los miembros. Se emiten nuevos certificados de acciones a los miembros restantes.
Corporación C
Los porcentajes de propiedad se basan en el número de acciones que se poseen. En una corporación pública, estos porcentajes cambian constantemente debido al comercio de acciones y son rastreados por un agente de transferencia. En una corporación privada, las acciones se transfieren con menos frecuencia, y las acciones pueden tener que ser retenidas durante un año antes de que puedan ser revendidas públicamente. Dado que la empresa es privada, será necesario establecer su valor actual para poder fijar el precio de las acciones. No hay limitación en el número de accionistas en una corporación C.
Por ejemplo, Three Woodworkers Inc. tiene 900 acciones privadas divididas en partes iguales entre Joe, Bob y Jill. Bob y Jill acuerdan comprar las 300 acciones de Bob (150 cada uno) por 200 dólares por acción, y la transferencia se registra en los libros y registros de la corporación. Bob registra una ganancia de capital a largo plazo de 50 dólares por acción en las acciones que vende, y paga el impuesto del 15% sobre las ganancias de capital en esas acciones.
S Corporation
Una corporación S es similar a una corporación C regular, excepto que los ingresos y los gastos se transfieren a los propietarios sin ser gravados a nivel de la corporación. Otra diferencia es que una corporación S no puede tener más de 100 propietarios o de lo contrario perderá su estatus de S-corp y se convertirá en una corporación C. Las corporaciones S a menudo tienen estatutos que restringen quién puede recibir acciones, como otra corporación que podría hacer que el número de propietarios supere los 100. La corporación debe valorar sus acciones, redactar y ejecutar un acuerdo de venta que exija la distribución de dinero y acciones, y presentar los formularios Schedule K-1 que reflejen la participación de cada miembro en las ganancias y pérdidas de la parte del año hasta la fecha de transferencia de la propiedad.
El ejemplo de corporación C para Joe, Bob y Jill también basta como ejemplo para una corporación S.