Mientras la luna ardía en lo alto del cielo nocturno, un fuego arrasaba las praderas. Simba, un joven cachorro de león, observaba el fuego con miedo junto a su madre, Sarabi. Dwala, Diku, Naanda y Nala también observaban el fuego. Simba preguntó a su madre por qué los animales no corrían, y Sarabi le respondió que aún no habían recibido las órdenes de su padre. Mufasa y los otros tres leones adolescentes salieron del fuego. Uno de los leones se acercó a Mufasa, pidiéndole un paso seguro por su territorio, a lo que Mufasa accedió. Mientras el fuego continuaba, una antigua acacia situada en el otro extremo del desfiladero se derrumbó, cayendo sobre una meseta en forma de arena en el centro del desfiladero. Mufasa se preocupó de que las chispas del árbol en llamas pudieran saltar desde la meseta hasta el lado cercano del desfiladero. Pronto, Mufasa le dio a su compañero la señal de correr, y la manada Ndona, los animales, Mufasa y Zazu huyeron.A la mañana siguiente, Simba estaba jugando con sus amigos, Lemuta el potro cebra y Daabi, un oso hormiguero. Corrió por una pendiente, con sus amigos persiguiéndolo. Simba se metió en un charco de agua, y sus amigos se rieron de él, pues conocían su aversión al agua. Pronto, los tres amigos vieron a las leonas cazando a la manada de Lemuta y a algunas gacelas. Lemuta se sintió aliviado de que su madre saliera ilesa y se fue a reunir con su manada, pero Simba y Daabi siguieron jugando. Daabi derribó a Simba en un termitero, y mientras los amigos se cepillaban, apareció Nala. Simba la invitó a jugar, pero Nala, a quien no le gustaba Daabi, decidió jugar en otro momento. Sintiéndose desairada, Daabi se marchó, fingiendo oír a su madre llamándola.Simba decidió alcanzar a Nala y le pidió que jugara al «Rey de las Bestias». Simba le dijo que debía dormir y que Nala debía buscar algo para comer. Nala recuperó algo para comer, y los cachorros lucharon juguetonamente entre sí y rodaron hasta un oscuro agujero. Allí, los cachorros se toparon con un jabalí furioso, que cargó contra ellos. Simba se subió a un árbol. Al no poder llegar hasta el cachorro, el jabalí se estrelló contra el árbol, rompiéndolo. Mientras tanto, Banagi, el príncipe de las hienas, Baasho, su lugarteniente, y otras tres hienas discutían si dejar que una cuarta hiena se uniera a su «hermandad» o no. Su reunión se interrumpió de repente cuando oyeron a Simba huir del jabalí. Banagi tomó rápidamente la decisión de salvar al cachorro que huía del jabalí. Luego le dijo a Simba que le diera a su padre Mufasa sus mejores deseos. En ese momento llegaron Sarabi y Nala, asombrados por el rescate de Banagi. Simba le contó a su madre todo lo ocurrido, y a Sarabi no le gustó que su marido estuviera en deuda con las hienas.
Scar se enfrenta a Mufasa en una pelea.
Más tarde, unos buitres se reunieron en lo alto de un árbol baobab, y debajo de ellos, una manada de chacales y hienas se acercó. Las leonas de la manada Ndona llegaron poco después, y Mufasa llegó preguntando por Banagi. Banagi se adelantó, y Mufasa le ofreció matar en pago de la deuda. Las hienas devoraron viciosamente la comida, mientras que Simba vio a un león pícaro llamado Scar, que era la mitad del tamaño de Mufasa. Sarabi retuvo a su hijo y Zazu le dijo al pícaro que abandonara el territorio. Scar ignoró la advertencia y se enzarzó en una pelea con Mufasa. El pícaro se retiró, dejando a Banagi intrigado por él.
De vuelta a casa, Simba y Nala tuvieron su última jugada de la noche. Simba fue a acostarse con su madre y le preguntó por el paradero de su padre. Ella le dijo que Mufasa había ido a buscar al león rebelde. Entonces cantó una canción de cuna, prometiendo a Simba que sería rey.
Unos años más tarde, un Simba adolescente se despertó cuando una mosca se le metió en la oreja. Vio a su amiga Daabi, ya crecida, y ésta le pidió a Simba que viniera a jugar. Simba, que tenía mucho sueño, rechazó la oferta, pero se despertó de golpe cuando el oso hormiguero le dijo que su madre le estaba buscando. Simba oteó el horizonte y vio a Nala, también crecida, cazando con las leonas. Se abalanzó sobre ella y Sarabi le dijo que su padre le estaba esperando en el árbol de hungodo de la orilla del río. Simba corrió hasta la orilla del río. Cuando llegó, Zazu le regañó por su irresponsabilidad. Zazu acompañó al joven león hasta su padre, mientras Simba se disculpaba por su tardanza. Mufasa ordenó entonces a Zazu que hiciera un censo de los rebaños cercanos. Mientras tanto, Mufasa llevó a su hijo a las praderas, donde Simba vio a su amigo Lemuta, que había crecido. Mufasa le dijo a su hijo que Lemuta ya no podía ser su amigo. Simba lo cuestionó, y Mufasa le contestó que era así como el «León en la Luna» había diseñado la naturaleza, para que los leones pudieran comer y las cebras no se sobrepoblaran.
Los dos leones fueron después a beber. Al anochecer, Mufasa estaba enseñando a Simba a luchar en medio de un bosquecillo de árboles de la fiebre. Simba se lanzó contra su padre en repetidas ocasiones, pero siempre acababa de espaldas a él. Mufasa insistió en la importancia de saber luchar contra otro león e informó a Simba de una maniobra especial y poco conocida que permitía derrotar a un oponente mediante un mordisco en la nuca. Mufasa demostró la maniobra colocándose en un ángulo de 45 grados respecto a Simba y diciéndole que cargara contra él. Cuando Simba lo hizo, Mufasa rodó hacia la carga de Simba, se puso de pie mientras Simba giraba, y luego saltó sobre la espalda de Simba y lo empujó al suelo, con los dientes desnudos en el cuello de su hijo. Le dijo a Simba que intentara el movimiento, pero Simba fracasó. Lo intentó sin éxito dos veces más, pero Mufasa le dijo que lo estaba haciendo bien hasta el momento. Cayó la noche, y decidieron quedarse donde estaban y dormir por turnos.
Al día siguiente, en un montículo de suricatas, Timón Vandmeer, jefe del poblado de suricatas, fue abordado por Mufasa, que estaba asombrado por los nuevos miembros de los Raiders. Timón le presentó al rey a Desma, Jamila, Mandisa, Ozina, Lambida y un meerbaby llamado Nute. Durante un banquete con los suricatos, Mufasa fue informado de que la manada Mbala había llegado recientemente a la cresta de Ngoro, a lo largo del río Ndona. Los leones dejaron la colonia de suricatas y se acercaron a la orilla del río. Tras una rápida charla, los leones se zambulleron en el río Limpopo. Tras breves encuentros con cocodrilos, cruzaron el río con éxito. En el río Ngoro, los tres leones de Mbala, con tres garrapateros, se fijaron rápidamente en Mufasa y Simba. Los tres tickbirds se acercaron a Mufasa, y el León Mayor de la manada de Mbala los despidió a petición de Mufasa. Mufasa y el León Anciano llegaron a un acuerdo para que las dos manadas pudieran compartir el río pacíficamente. Cuando Mufasa y Simba se marcharon, el León Anciano le dijo a Mufasa que tenían al pícaro, Scar. Mufasa le agradeció la notificación.
De vuelta a la Roca de la Manada, Simba se jactaba ante Nala de cómo había «salvado» a su padre de los cocodrilos, mientras las leonas cuestionaban a Mufasa por haber estado tanto tiempo fuera de la manada. Mufasa respondió que tenía que hacerlo para proteger a la manada de Scar. Mientras tanto, en la guarida de las hienas, Banagi se acercó a Scar y lo convenció de derrocar a Mufasa con ayuda de su clan de hienas. Scar lo descartó hasta que vio que en el clan de Banagi había innumerables hienas. A la mañana siguiente, Banagi se acercó a Mufasa, diciéndole que Scar había capturado a Baasho y lo había retado a una pelea en el Puente del Árbol del Fuego. Simba sugirió a su padre que podían tender una emboscada a Scar, pero Mufasa no estuvo de acuerdo con la estrategia y planeó desafiar al pícaro al mediodía.
Al mediodía, la Manada Ndona llegó al puente. Durante la pelea, Mufasa, sabiendo que no podía ganar, pivotó sobre sí mismo hasta formar un ángulo de 45 grados, utilizando el movimiento que le había enseñado a Simba, pero las hienas interfirieron en la pelea. Scar les gritó que se mantuvieran al margen. Los dos leones continuaron la pelea, y con Mufasa agotado, Scar saltó sobre él, rompiéndole los huesos. Sarabi le dijo a su hijo que corriera, pero Simba se quedó mirando, queriendo enfrentarse a las hienas. Zazu y Nala convencieron a Simba de que huyera, y Banagi ordenó a las hienas que lo persiguieran y que no volvieran sin la cola de Simba. Después de casi un día corriendo, las hienas se cansaron, y Simba, con Zazu encima, siguió huyendo.
Sin embargo, Baasho y algunas de las hienas alcanzaron a Simba. Tras una breve pelea, el joven príncipe siguió huyendo. En el camino, Simba y las hienas cayeron por un acantilado, salvo Baasho. Los buitres cercanos intentaron darse un festín con Simba, pero Zazu trató de protegerlo de los buitres. Uno de los buitres se agarró a Zazu, pero Simba, que se había despertado, rugió y ahuyentó a los buitres. Simba se quejó entonces a Zazu de que tenía hambre. Zazu le dijo que no había comida en kilómetros a la redonda. Después de ver cómo un guepardo cazaba una gacela hasta que un buitre la ahuyentó, Simba entró en acción y ahuyentó al buitre. Poco después, el joven león consumió la presa, y Zazu le instruyó para que siempre «siguiera a un pájaro hasta el agua»
Un guepardo se come una gacela.
De vuelta a la Roca del Orgullo, Nala se quejaba de que las hienas querían que cazaran cuando no había suficientes presas para ellas. Pronto, Scar se acercó a ella y le pidió que se sentara a hablar de la situación. De repente, Baasho informó a Banagi y Scar, confirmando que Simba y Zazu estaban muertos. Luego les entregó la cola de Simba. Las leonas lloraron ante la triste noticia hasta que Sarabi intentó atacar a Baasho. Scar impidió que Sarabi atacara y Naanda calmó a su hermana. En el fondo de la Roca del Orgullo, Nala se quejó de que las leonas toleraran a Scar y a las hienas, y les preguntó por qué no huían. Naanda contestó que no había ningún lugar al que ir, ya que todos los territorios de los alrededores estaban ocupados por pícaros y otras manadas.
Cuando el día se convirtió en noche, Simba, deprimido y con nostalgia, miró fijamente a la luna y acusó al León de la Luna de haber permitido que ocurrieran los acontecimientos pasados. Zazu intentó consolar a Simba diciéndole que se fuera a dormir, pero Simba decidió que lo haría más tarde. Zazu pidió entonces a Simba que se uniera a una manada local, pero debido al elegante lenguaje de Zazu, Simba creyó que le estaba diciendo que se hiciera cargo de una manada. Zazu se sorprendió por esto, pero Simba llevó el diálogo, declarando lo horrible que era su manada bajo el reinado de Scar. Luego dijo que el León de la Luna tenía un plan para su vida, aunque no sabía cuál era. Conmovido por esto, Zazu le dijo al joven león que durmiera, y Simba así lo hizo. Un águila mariscal se abalanzó sobre Zazu, pero los dos se defendieron del águila. Simba recordó entonces las palabras de su padre sobre dormir con los guardias: «duermes con un solo ojo».
A la mañana siguiente, en las Tierras de la Manada, después de que Scar terminara de comer, se acercó a las leonas, agradeciéndoles la comida. Entonces Scar le preguntó a Nala si quería parte de su comida, pero Nala se negó y se fue. Las otras leonas la siguieron, sólo para quejarse en privado de su situación. Nala pidió permiso para huir y encontrar un aliado, pero Diku, Dwala, Naanda y Sarabi rechazaron la idea.
En un termitero, Banagi y Baasho conspiraron a espaldas de Scar para deshacerse de Nala, temiendo que se interpusiera entre ellos y Scar. Daabi escuchó su conversación y se lo contó a Nala la noche siguiente. Nala agradeció al oso hormiguero que le salvara la vida y huyó.
Banagi, Baasho y otras hienas traman deshacerse de Nala.
Después de usar a Zazu como brújula, Simba decidió dirigirse al este y volver a su casa. Zazu trató de disuadir a Simba, sabiendo que Scar lo derrotaría fácilmente, pero Simba decidió que podría manejar a Scar si lograba vencer a Banagi. Reconociendo finalmente el valor de Simba, Zazu decidió escoltar al príncipe todo el camino de vuelta a casa. Mientras los dos marchaban de camino a casa, decidieron acostarse a dormir en una estepa de roca. Timón se acercó y al instante pensó que Zazu y Simba estaban buscando a Nala. Les dijo que estaba en un bosque de árboles de la fiebre. Zazu y Simba corrieron rápidamente a buscarla. En los árboles de la fiebre, Banagi y las hienas también la buscaban. Simba encontró a Nala intentando camuflarse detrás de un arbusto y la llevó a su «lugar secreto para niños». Los dos iniciaron una conversación sobre lo mucho que habían madurado, y Simba le contó a Nala su plan.
A la mañana siguiente, mientras Scar bebía en un manantial, Nala se le acercó. Scar pensaba que Banagi y las hienas la habían encontrado, pero Nala le dijo que otro león la había encontrado. Nala entonces le dijo a Scar que el nuevo león quería desafiarlo en un combate sin las hienas en el Puente del Árbol del Fuego esa noche. De repente, Banagi llegó, encontrando a los dos leones, y fue informado del desafío por Scar. Después de decirle a Banagi que Scar no quería ninguna interferencia de las hienas, Scar le ordenó a Banagi que escoltara a Nala de vuelta a la Roca del Orgullo. En la Roca del Orgullo, Nala intentó distraer a las hienas iniciando una pelea con las leonas. Zazu llegó para guiar a las hienas a la pelea, y las hienas lo siguieron rápidamente.
En el Puente del Árbol del Fuego, Scar esperó para desafiar al león. Llegó Simba, diciéndole a Scar que la tierra pertenecía a su manada, y se produjo una pelea. Zazu y las hienas llegaron para ver la pelea, enfadando a Scar. La pelea se reanudó, y Scar y Simba se propinaron fuertes golpes. Después de derribar a Simba, Scar se abalanzó sobre él, pero Simba lo inmovilizó y lo asfixió. Tras derrotar a Scar, Simba pidió a Banagi que le desafiara, y Banagi convocó a las hienas para derrotarle. Con una fuerza increíble, Simba derrotó a las hienas y pidió a Baasho que le desafiara. Temblando de miedo, Baasho y el resto de las hienas se inclinaron ante Simba. Las leonas llegaron y dieron la bienvenida a su nuevo rey.
Ahora completamente maduro en un león adulto, Simba le dijo a Zazu que completara un censo de los rebaños mientras él se llevaba a su hijo recién nacido a vigilar las Tierras de la Manada, tal y como su padre había hecho cuando Simba era un cachorro.