Por qué las empresas públicas se hacen privadas

• Pasar a ser privada significa que una empresa no tiene que cumplir con requisitos normativos costosos y que requieren mucho tiempo, como la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.
• En una operación de «absorción», un grupo de capital privado compra o adquiere las acciones de una empresa que cotiza en bolsa.
• Las empresas privadas tampoco tienen que cumplir las expectativas de beneficios trimestrales de Wall Street.
• Con menos requisitos, las empresas privadas tienen más recursos para dedicar a la investigación y el desarrollo, los gastos de capital y la financiación de las pensiones.

Entender una empresa pública

Ser una empresa pública tiene sus ventajas. Por ejemplo, la compra y venta de acciones de empresas públicas es una transacción relativamente sencilla y un foco de atención para los inversores que buscan un activo líquido. También hay un cierto grado de prestigio en ser una empresa que cotiza en bolsa, lo que implica un nivel de tamaño y éxito operativo y financiero, sobre todo si las acciones cotizan en un mercado importante como la Bolsa de Nueva York.

Sin embargo, también hay tremendos estatutos normativos, administrativos, de información financiera y de gobierno corporativo que las empresas públicas deben cumplir. Estas actividades pueden hacer que la dirección deje de centrarse en el funcionamiento y el crecimiento de la empresa para centrarse en el cumplimiento de la normativa gubernamental.

Por ejemplo, la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impone muchas normas administrativas y de cumplimiento a las empresas públicas. Subproducto de las quiebras corporativas de Enron y Worldcom en 2001 y 2002, la SOX exige a todos los niveles de las empresas que cotizan en bolsa que implanten y ejecuten controles internos. La parte más polémica de la SOX es la Sección 404, que exige la implantación, documentación y comprobación de los controles internos sobre la información financiera en todos los niveles de la organización.

Las empresas públicas también deben llevar a cabo una ingeniería operativa, contable y financiera para cumplir las expectativas de beneficios trimestrales de Wall Street. Este enfoque a corto plazo en el informe de ganancias trimestrales, dictado por los analistas externos, puede reducir la prioridad de las funciones y objetivos a más largo plazo, como la investigación y el desarrollo, los gastos de capital y la financiación de las pensiones. En un intento de manipular los estados financieros, algunas empresas públicas han defraudado a los fondos de pensiones de sus empleados al tiempo que proyectaban rendimientos anticipados demasiado optimistas sobre las inversiones en pensiones.

Qué significa pasar a ser una empresa privada

Una operación de «absorción» significa que un gran grupo de capital privado, o un consorcio de empresas de capital privado, compra o adquiere las acciones de una empresa que cotiza en bolsa. Debido al gran tamaño de la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa, cuyos ingresos anuales oscilan entre varios cientos de millones y varios miles de millones de dólares, normalmente no es factible que la empresa adquirente financie la compra por sí sola. El grupo de capital privado adquirente suele tener que asegurar la financiación de un banco de inversión o de un prestamista relacionado que pueda proporcionar suficientes préstamos para ayudar a financiar (y completar) la operación. El flujo de caja operativo del objetivo recién adquirido puede entonces utilizarse para pagar la deuda que se utilizó para hacer posible la adquisición.

Los grupos de capital privado también necesitan proporcionar suficientes rendimientos a sus accionistas. El apalancamiento de una empresa reduce la cantidad de fondos propios necesarios para financiar una adquisición y aumenta el rendimiento del capital desplegado. Dicho de otro modo, el apalancamiento significa que el grupo de adquisición toma prestado el dinero de otra persona para comprar la empresa, paga los intereses de ese préstamo con la liquidez generada por la empresa recién adquirida y, con el tiempo, paga el saldo del préstamo con una parte de la revalorización de la empresa. El resto del flujo de caja y de la revalorización puede devolverse a los inversores en forma de ingresos y plusvalías de su inversión (después de que la empresa de capital riesgo se lleve su parte de los honorarios de gestión).

Una vez acordada la adquisición, la dirección suele exponer su plan de negocio a los posibles accionistas. Este prospecto abarca las perspectivas de la empresa y del sector y establece una estrategia que muestra cómo la empresa proporcionará rendimientos a sus inversores.

Cuando las condiciones del mercado facilitan el crédito, más empresas de capital riesgo pueden pedir prestados los fondos necesarios para adquirir una empresa pública. Cuando los mercados crediticios se estrechan, la deuda se encarece y, por lo general, habrá menos transacciones de adquisición de empresas privadas.

La decisión de convertirse en empresa privada

Los bancos de inversión, los intermediarios financieros y los altos directivos suelen establecer relaciones con las empresas de capital riesgo para explorar oportunidades de asociación y transacción. Dado que los adquirentes suelen pagar al menos una prima del 20% al 40% sobre el precio actual de las acciones, pueden atraer a los consejeros delegados y a otros directivos de empresas públicas -que suelen recibir una gran compensación cuando las acciones de su empresa se revalorizan- para que se hagan privadas. Además, los accionistas, sobre todo los que tienen derecho a voto, suelen presionar al consejo de administración y a la alta dirección para que lleven a cabo una operación pendiente que aumente el valor de sus participaciones. Muchos accionistas de empresas públicas son también inversores institucionales y minoristas a corto plazo, y la realización de primas de una transacción de absorción es una forma de bajo riesgo de asegurar los rendimientos.

Al considerar si consumar un acuerdo con un inversor de capital privado, el equipo de liderazgo senior de la empresa pública también debe equilibrar las consideraciones a corto plazo con las perspectivas a largo plazo de la empresa. En particular, deben decidir:

• ¿Tener un socio financiero tiene sentido a largo plazo?
• ¿Cuánto apalancamiento se añadirá a la empresa?
• ¿El flujo de caja de las operaciones soportará los nuevos pagos de intereses?
• ¿Cuáles son las perspectivas de futuro de la empresa y del sector?
• ¿Son estas perspectivas demasiado optimistas o son realistas?

La dirección debe examinar el historial del adquirente propuesto. Entre los criterios a tener en cuenta:

• ¿Es el adquirente agresivo a la hora de apalancar una empresa recién adquirida?
• ¿Cómo de familiarizado está el adquirente con el sector?
• ¿Tiene el adquirente unas proyecciones sólidas?
• ¿Tiene el adquirente unos inversores muy activos, o dará a la dirección libertad de acción en la administración de la empresa?
• ¿Cuál es la estrategia de salida del adquirente?

Ventajas de la privatización

La privatización libera el tiempo y el esfuerzo de la dirección para concentrarse en la gestión y el crecimiento de la empresa, ya que no es necesario cumplir con la SOX. Así, el equipo directivo puede centrarse más en mejorar el posicionamiento competitivo de la empresa en el mercado. Los profesionales de aseguramiento interno y externo, los profesionales jurídicos y los profesionales de la consultoría pueden trabajar en los requisitos de información para los inversores privados.

Las empresas de capital privado tienen diferentes plazos de salida para sus inversiones, pero los períodos de tenencia suelen ser de entre cuatro y ocho años. Este horizonte libera a la dirección de la prioridad de cumplir con las expectativas de ganancias trimestrales y permite a la dirección centrarse en las actividades que pueden crear y construir la riqueza de los accionistas a largo plazo. Por ejemplo, los directivos pueden optar por reciclar al personal de ventas y deshacerse de los que no rinden. El tiempo y el dinero extra del que disfrutan las empresas privadas una vez que se liberan de las obligaciones de información también pueden utilizarse para otros fines, como la puesta en marcha de una iniciativa de mejora de los procesos en toda la organización.

Inconvenientes de la privatización

Una empresa de capital privado que añade demasiado apalancamiento a una empresa pública para financiar la operación puede perjudicar seriamente a una organización si se producen condiciones adversas. Por ejemplo, la economía podría caer en picado, el sector podría enfrentarse a la dura competencia del extranjero o los operadores de la empresa podrían incumplir importantes hitos de ingresos.

Si una empresa privatizada tiene dificultades para servir su deuda, sus bonos pueden ser reclasificados de bonos con grado de inversión a bonos basura. Esto dificultará a la empresa la obtención de deuda o capital social para financiar los gastos de capital, la expansión o la investigación y el desarrollo. Los niveles saludables de gastos de capital e investigación y desarrollo son a menudo críticos para el éxito a largo plazo de una empresa, ya que busca diferenciar sus ofertas de productos y servicios y hacer más competitiva su posición en el mercado. Por lo tanto, un alto nivel de endeudamiento puede impedir que una empresa obtenga ventajas competitivas en este sentido.

Obviamente, las acciones de las empresas privadas no cotizan en las bolsas de valores. De hecho, la liquidez de las participaciones de los inversores en una empresa privatizada varía en función del grado de mercado que la empresa de capital privado quiera tomar, es decir, de su disposición a comprar a los inversores que quieran vender. En algunos casos, los inversores privados pueden encontrar fácilmente un comprador para su parte de la participación en la empresa. Sin embargo, si los pactos de privacidad especifican las fechas de salida, puede resultar difícil vender la inversión.

El resultado final

La privatización es una alternativa atractiva y viable para muchas empresas públicas. Ser adquirida puede crear una ganancia financiera significativa para los accionistas y los directores generales, mientras que un menor número de requisitos reglamentarios y de información para las empresas privadas puede liberar tiempo y dinero para centrarse en los objetivos a largo plazo. Mientras los niveles de endeudamiento sean razonables, y la empresa siga manteniendo o aumentando su flujo de caja libre, operar y dirigir una empresa privada libera el tiempo y la energía de la dirección de los requisitos de cumplimiento y de la gestión de los beneficios a corto plazo y puede proporcionar beneficios a largo plazo a la empresa y a sus accionistas.