Las Sociedades de Adquisición con Fines Especiales o SPAC son empresas que no cotizan en bolsa y cuyo objetivo es identificar y comprar una empresa privada.
¿Qué son las SPACs?
Las Sociedades de Adquisición con Propósito Especial o SPACs son empresas no operativas que cotizan en bolsa y cuyo objetivo es identificar y comprar una empresa privada, permitiendo que el objetivo de adquisición tenga acciones que coticen en bolsa.
Las SPAC también se conocen como empresas de cheques en blanco. Cuando una SPAC u otra empresa que cotiza en bolsa adquiere una empresa privada, se denomina fusión inversa. Una fusión tradicional es cuando una empresa privada toma una empresa pública privada.
Según SPAC Insider, en 2020, 247 SPAC recién formadas recaudaron 83.000 millones de dólares en capital a través de ofertas públicas iniciales. En 2019 y 2020, se crearon más SPACs en esos dos años que en los 18 años anteriores juntos.
No sólo está aumentando el número de SPACs, sino que cada SPAC está recaudando más capital a través de OPIs para permitirles comprar empresas privadas más grandes. La media de las OPVs de SPACs en 2020 fue de 336 millones de dólares, frente a los 230 millones de dólares de 2019.
Por qué existen las SPACs
Te estarás preguntando:
¿Por qué existen las SPACs?
Las empresas privadas están dispuestas a ser adquiridas por las SPACs porque es más flexible y menos oneroso que salir a bolsa a través de una oferta pública inicial (OPI).
La receptividad de los mercados financieros a las nuevas ofertas públicas varía en función de las condiciones económicas y el apetito de riesgo de los inversores. Una SPAC ya es pública, por lo que una fusión inversa permite que una empresa privada se convierta en pública cuando la ventana de la OPI está cerrada.
Las adquisiciones de SPAC también son atractivas para las empresas privadas porque sus fundadores y otros accionistas importantes pueden vender un porcentaje más alto de su propiedad en una fusión inversa de lo que lo harían con una oferta pública inicial.
Los fundadores de la empresa privada también pueden evitar los periodos de bloqueo para la venta de acciones recién publicadas que se requieren para las ofertas públicas iniciales.
Cómo funcionan las SPAC
Las SPACs recaudan capital para realizar una adquisición a través de una oferta pública inicial.
Una estructura típica de OPI de SPAC consiste en una acción común de clase A combinada con un warrant. Un warrant da al titular el derecho a comprar más acciones a un precio fijo en una fecha posterior.
Los inversores que participan en la OPV de las SPAC se sienten atraídos por la oportunidad de ejercer los warrants para poder obtener más acciones ordinarias una vez que se identifique el objetivo de adquisición y se cierre la transacción.
El precio típico de la OPV de una SPAC de acciones ordinarias es de 10 dólares por acción.
Al menos el 85% de los ingresos de la OPV de la SPAC deben colocarse en una cuenta de depósito en garantía para una futura adquisición.
En la práctica, cerca del 97% del capital recaudado va a la cuenta de depósito en garantía, mientras que el 3% se mantiene en reserva para cubrir los honorarios de suscripción de la OPI y los gastos de funcionamiento de la SPAC, incluyendo los honorarios de diligencia debida, legales y contables.
Los fondos de la cuenta de depósito en garantía suelen invertirse en bonos del Estado.
Después de la oferta pública inicial, el equipo de gestión de la SPAC busca un potencial objetivo de adquisición. Durante este período, las acciones de la SPAC deberían cotizar cerca de su precio de salida a bolsa, ya que los ingresos se mantienen en bonos del Estado.
En la práctica, las SPACs a menudo cotizan con una prima sobre el precio de la OPV ya que los accionistas creen que la dirección identificará un objetivo de adquisición convincente.
Pero aquí está la trampa:
Las SPACs tienen un período específico para identificar un objetivo de adquisición y cerrar el acuerdo.
El período de tiempo suele ser de dos años.
Si el patrocinador de la SPAC no puede cerrar una adquisición dentro del período de tiempo designado, entonces el dinero en la cuenta de depósito en garantía se devuelve a los accionistas.
Si los patrocinadores de la SPAC identifican una empresa objetivo potencial, hacen un anuncio formal. El día en que se notifica al público la posible adquisición se denomina fecha de anuncio.
«Nunca me ha parecido atractivo ningún vehículo de inversión con cheque en blanco, sea cual sea la reputación o el patrocinador…. Son el colmo de la falta de transparencia».
– Arthur Levitt, ex presidente de la SEC
Tras el anuncio, los patrocinadores de la SPAC realizan diligencias adicionales y negocian la estructura de adquisición. La Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. también revisa los términos de la adquisición.
El siguiente paso es una votación por poder. Los accionistas de la SPAC votan si aprueban o desaprueban la adquisición. Los accionistas también eligen si quieren liquidar sus acciones en la SPAC.
Si más del 50% de los accionistas aprueban la adquisición y menos del 20% de los accionistas votan a favor de la liquidación, entonces se aprueba la transacción, y la empresa adquirida cotiza en bolsa.
Si más del 50% aprueba la transacción, pero más del 20% de los accionistas quiere liquidar sus acciones, entonces se cierra la cuenta de depósito en garantía, y los ingresos se devuelven a los accionistas.
Las SPAC suelen dirigirse a empresas de entre dos y cuatro veces el importe recaudado en la oferta pública inicial. Para cerrar la operación, las SPAC necesitan capital adicional.
Una vez que han identificado un objetivo, la SPAC traerá inversores de capital externos, normalmente de empresas de compra apalancada, en lo que se conoce como Inversión Privada en Capital Público o PIPE. Las SPACs también pueden obtener financiación de deuda para completar la adquisición.
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Críticas a las SPACs y su pobre rendimiento
Una de las principales críticas a las SPACs es la gran asignación de acciones que reciben los patrocinadores de las SPACs como parte de la OPV de las mismas.
Estas acciones fundadoras de clase B y los warrants se compran por una cantidad nominal pero dan derecho a la dirección a hasta un 20% del total de acciones en circulación tras la OPV.
La cosa se pone peor:
No sólo estas acciones de los fundadores diluyen a los accionistas comunes de la Clase A, sino que la promoción puede dar lugar a un conflicto de intereses, ya que los patrocinadores tienen una ventaja significativa si cierran una transacción, incluso si la oportunidad particular no es demasiado convincente.
Estos incentivos desajustados han llamado la atención de la Comisión de Valores de Estados Unidos.
La inversión en SPAC ha sido menos rentable para los inversores individuales. La mayoría de las SPAC tienen un rendimiento inferior al del mercado bursátil y acaban cayendo por debajo del precio de salida a bolsa.
El presidente de la SEC, Jay Clayton, dijo: «Una de las áreas en el espacio de las SPAC en la que estoy especialmente centrado y en la que mis colegas están especialmente centrados es en los incentivos y la compensación a los patrocinadores de las SPAC. ¿Qué parte del capital tienen ahora? ¿Qué parte del capital tienen en el momento de la operación de salida a bolsa? Cuáles son sus incentivos?».
Algunas OPVs recientes de SPACs han tratado de reducir el conflicto de intereses y la dilución de los accionistas.
Por ejemplo, Pershing Square Tontine Holdings, dirigida por el multimillonario gestor de fondos de cobertura Bill Ackman estructuró su OPV de manera que el patrocinador compró 1.000 millones de dólares en acciones junto con algunos warrants. Pershing Square espera que la dilución para los accionistas de clase A sea sólo del 6%, en comparación con el típico 20%.
Mal rendimiento de las SPAC
El rendimiento de las SPAC ha sido escaso y podría ser incluso peor en el futuro, dada la cantidad de capital que se ha obtenido, ya que las SPAC compiten entre sí por las empresas objetivo, pagando potencialmente en exceso.
Los académicos Johannes Kolb y Tereza Tykvova analizaron el rendimiento de las SPAC que salieron a bolsa entre 2013 y 2015.
Después de ajustar el tamaño y el sector, descubrieron que las SPAC no sólo iban a la zaga del mercado de valores en general, sino que tenían un rendimiento inferior al de las OPV tradicionales.
El Financial Times también analizó el rendimiento de las SPAC y descubrió que la mayoría cotizaban por debajo de los precios de sus OPV, con un rendimiento inferior al del mercado de valores en general.
Los autores escribieron: «El pobre historial de inversión de muchas SPAC es un recordatorio de que cuando Wall Street impulsa un nuevo producto, los financieros inteligentes invariablemente encuentran una manera de trasladar la mayor parte del riesgo a los inversores ordinarios, incluso si una nueva generación de fundadores de SPAC cree que evitará los problemas del pasado.»
«El hecho de que haya tantas SPAC en busca de fusiones permite, sin duda, que una empresa operativa las enfrente entre sí.»
– Jay Ritter, profesor de finanzas de la Universidad de Florida
Cómo invertir en SPACs
Los inversores pueden invertir en SPACs seleccionando valores individuales o invirtiendo en un ETF de SPACs.
La selección de SPACs individuales permite a los inversores centrarse en las oportunidades que parecen más prometedoras a la vez que cuentan con cierta protección a la baja debido a la estructura de las SPACs.
Debido a que los ingresos de las OPVs de las SPACs se invierten en bonos del Estado hasta que se cierra una fusión, los accionistas tienen la oportunidad de salir de la SPAC ya sea a través de la liquidación o de la venta de acciones en el mercado secundario.
En consecuencia, es poco probable que las SPAC caigan por debajo del precio de la OPV hasta que se cierre una fusión.
Los académicos Tim Jenkinson y Miguel Sousa identificaron una forma rentable de invertir en las SPAC. Su estrategia consistía en comprar la SPAC poco después de la salida a bolsa y venderla una semana después de la fecha de anuncio de la posible fusión. La rentabilidad media de esta estrategia fue del 7,6%.
Inicié un experimento de inversión en SPAC para 2021 basado en el trabajo de Jenkinson y Sousa. Abrí una cuenta en Robinhood y compré 60 SPAC que cotizan cerca de su precio de salida a bolsa de 10 dólares por acción.
Mi plan es vender cada participación de SPAC una semana después de que una SPAC anuncie un objetivo de adquisición. Proporciono actualizaciones de rendimiento continuas en este artículo.
ETFs de SPACs
Hay varios ETFs de SPACs disponibles para los inversores.
Una opción pasiva es el Defiance NextGen SPAC Derived ETF (SPAK). Trata de seguir el rendimiento del Indxx SPAC & NextGen IPO Index.
Una de las desventajas de este ETF es que el 80% de su cartera está formada por empresas en las que ya se ha producido la fusión inversa.
Como hemos visto, la mayoría de los SPACs obtienen un rendimiento inferior al de la bolsa en general, por lo que, con toda probabilidad, este ETF también lo hará.
El ratio de gastos de SPAK es del 0,45%. SPAK tiene sólo 41 millones de dólares en activos bajo gestión. Tiene 70 SPACs individuales.
Un ETF activo que busca invertir en los SPACs más prometedores es el SPAC and New Issue ETF (SPCX).
Este ETF es completamente nuevo y tiene menos de 5 millones de dólares en activos bajo gestión. El ratio de gastos es del 0,95% y el ETF posee 43 SPAC individuales.
Conclusión
En 2020, varios inversores y personalidades mediáticas destacadas lanzaron SPACs o están considerando hacerlo.
Por ejemplo, la antigua leyenda del baloncesto de la NBA Shaquille O’Neal, junto con tres antiguos ejecutivos de Disney y uno de los hijos de Martin Luther King Jr. planean lanzar una SPAC dirigida a empresas tecnológicas y de medios de comunicación.
Otras figuras destacadas que tienen planes para liderar SPACs o que ya lo están haciendo son el ex presidente de la Cámara de Representantes de Estados Unidos, Paul Ryan, y el ejecutivo de los Oakland Athletics, Billy Beane, que apareció en la película y el libro Moneyball.
Una adquisición exitosa de una SPAC puede suponer una ganancia inesperada para los patrocinadores de la SPAC, ya que como parte de la oferta pública inicial consiguen comprar hasta el 20% de las acciones en circulación por una cantidad nominal de dinero.
La inversión en SPAC ha sido menos rentable para los inversores individuales. La mayoría de las SPAC tienen un rendimiento inferior al del mercado de valores y acaban cayendo por debajo del precio de la oferta pública inicial. Dado el pobre historial de las SPAC, la mayoría de los inversores deberían desconfiar de invertir en ellas.
Episodio 318 del podcast: ¿Qué son las SPAC y debería invertir en ellas?
Los temas tratados incluyen:
- Cuánto dinero se ha recaudado en las ofertas públicas iniciales de SPAC y quiénes son algunos de los patrocinadores más conocidos
- Cuáles son los beneficios de una adquisición de SPAC en comparación con una oferta pública inicial tradicional
- Cómo funcionan las SPAC desde la oferta pública inicial hasta la adquisición de una empresa privada
- Cómo se han comportado tan mal las SPACs
- Cómo se estructura un nuevo ETF de SPACs
- Una forma intrigante de invertir en SPACs que potencialmente podría superarse
Transcripción
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David Stein es el fundador de Money For the Rest of Us. Desde 2014, ha producido y presentado el podcast de inversión Money For the Rest of Us. El podcast llega a decenas de miles de oyentes por episodio y ha sido nominado a seis premios Plutus. David también dirige Money for the Rest of Us Plus, una plataforma educativa de inversión de primera calidad que proporciona herramientas de cartera de grado profesional y formación para ayudar a los inversores individuales a gestionar sus propias carteras de inversión. Es autor de Money for the Rest of Us: 10 Questions to Masterful Investing, publicado por McGraw-Hill. Anteriormente, David pasó más de una década como asesor de inversiones institucionales y gestor de carteras. Fue socio gerente de FEG Investment Advisors, una empresa de asesoramiento de inversiones de 15.000 millones de dólares. En FEG, David se desempeñó como estratega jefe de inversiones y estratega jefe de carteras.
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