Kiedy księżyc płonął wysoko na nocnym niebie, ogień szalał na łąkach. Simba, młode lwiątko, obserwował ogień w strachu obok swojej matki, Sarabi. Dwala, Diku, Naanda i Nala również obserwowali ogień. Simba zapytał matkę, dlaczego zwierzęta nie biegają, a Sarabi odpowiedziała, że nie otrzymały jeszcze rozkazów od ojca. Mufasa i trzy inne młode lwy wyłoniły się z ognia. Jeden z lwów podszedł do Mufasy, prosząc o bezpieczne przejście przez jego terytorium, na co Mufasa się zgodził. Gdy ogień szalał dalej, starożytne drzewo akacjowe po drugiej stronie wąwozu przewróciło się, rozbijając się na przypominającym arenę płaskowyżu w środku wąwozu. Mufasa zaniepokoił się, obawiając się, że iskry z płonącego drzewa mogą przeskoczyć z płaskowyżu na bliższą stronę wąwozu. Wkrótce Mufasa dał swemu towarzyszowi sygnał do ucieczki, a Duma Ndony, zwierzęta, Mufasa i Zazu uciekli. Następnego ranka Simba bawił się ze swymi przyjaciółmi, zebrą Lemutą i sardynką Daabi. Pobiegł w dół zbocza, a jego przyjaciele gonili za nim. Simba wpadł do basenu z wodą, a jego przyjaciele śmiali się z niego, wiedząc, że nie lubi wody. Wkrótce trzej przyjaciele zobaczyli lwice polujące na stado Lemuty i kilka gazel. Lemuta był z ulgą, że jego matka uciekła bez szwanku i odszedł, aby dołączyć do swojego stada, ale Simba i Daabi nadal grać. Daabi przewrócił Simbę do kopca termitów, a jak przyjaciele szczotkowane się, Nala pojawił. Simba zaprosił ją do gry, ale Nala, który nie lubił Daabi, postanowił zagrać innym razem. Czując snubbing, Daabi lewo, udając, że słyszy jej matka wzywa do niej.Simba postanowił dogonić Nala i poprosił ją, aby grać w „King of the Beasts”. Simba powiedział jej, że musi spać i że Nala musi polować na coś do jedzenia. Nala upolowała coś do jedzenia, a młode zabawnie siłowały się ze sobą i stoczyły się do ciemnej dziury. Tam młode wpadły na wściekłego guźca, który rzucił się na nie. Simba wspiął się na drzewo. Nie mogąc dostać się do cub, guźca rozbił się na drzewie, łamiąc go. Tymczasem Banagi, książę hien, Baasho, jego porucznik, i trzy inne hieny dyskutowały o tym, czy pozwolić czwartej hienie dołączyć do ich „bractwa”, czy nie. Ich spotkanie zostało nagle przerwane, gdy usłyszeli Simbę uciekającego przed guźcem. Banagi szybko podjął decyzję, aby uratować uciekające młode przed guźcem. Następnie powiedział Simbie, aby przekazał jego ojcu Mufasie najlepsze życzenia. Właśnie wtedy przybyli Sarabi i Nala, zdumieni ratunkiem Banagiego. Simba opowiedział matce o wszystkim, co się wydarzyło, a Sarabi nie była zadowolona, że jej mąż jest dłużnikiem hien.
Później na szczycie baobabu zebrało się kilka sępów, a pod nimi pojawiła się wataha szakali i hien. Wkrótce potem pojawiły się lwice z Ndona Pride, a Mufasa przybył, prosząc o Banagiego. Banagi wystąpił naprzód, a Mufasa zaoferował mu zabójstwo jako spłatę długu. Hieny zaciekle pożerały posiłek, podczas gdy Simba widział nieuczciwego lwa o imieniu Scar, który był o połowę mniejszy od Mufasy. Sarabi powstrzymała syna, a Zazu powiedział łotrowi, by opuścił terytorium. Scar zignorował ostrzeżenie i wdał się w walkę z Mufasą. Łotr wycofał się, pozostawiając Banagi zaintrygowany przez niego.
Wracając do domu, Simba i Nala mieli swoją ostatnią grę na noc. Simba poszedł położyć się z matką i zapytał o miejsce pobytu jego ojca. Powiedziała, że Mufasa poszedł szukać nieuczciwego lwa. Potem zaśpiewała kołysankę, obiecując Simbie, że będzie królem.
Kilka lat później dorastający Simba obudził się, gdy mucha wleciała mu do ucha. Zobaczył swojego przyjaciela Daabi, teraz już w pełni dorosłego, a ona poprosiła Simbę, by przyszedł się pobawić. Simba, który był bardzo senny, odrzucił ofertę, ale obudził się, gdy aardvark powiedział mu, że jego matka szukała go. Simba przeskanował horyzont i zauważył Nalę, również dorosłą, polującą z lwicami. Rzucił się na nią, a Sarabi powiedziała mu, że jego ojciec czeka na niego przy drzewie hungodo nad brzegiem rzeki. Simba pobiegł nad brzeg rzeki. Gdy dotarł na miejsce, Zazu zbeształ go za nieodpowiedzialność. Zazu odprowadził młodego lwa do jego ojca, a Simba przeprosił za spóźnienie. Mufasa kazał Zazu przeprowadzić spis okolicznych stad. Tymczasem Mufasa zabrał syna na łąki, gdzie Simba zobaczył swojego przyjaciela Lemutę, który już dorósł. Mufasa powiedział synowi, że Lemuta nie może być już jego przyjacielem. Simba zakwestionował to, a Mufasa odpowiedział, że tak właśnie „Lew z Księżyca” zaprojektował naturę, aby lwy mogły jeść, a zebry nie przeludniały się.
Dwa lwy poszły się później napić. O zmierzchu Mufasa uczył Simbę walki pośród gaju drzew gorączkowych. Simba wielokrotnie rzucał się na ojca, ale zawsze lądował na jego grzbiecie. Mufasa podkreślił, jak ważna jest umiejętność walki z innym lwem i poinformował Simbę o specjalnym, mało znanym manewrze, który pozwala pokonać przeciwnika poprzez ugryzienie w kark. Mufasa zademonstrował ten ruch, stając pod kątem 45 stopni do Simby i każąc mu szarżować. Gdy Simba to zrobił, Mufasa przetoczył się w stronę szarżującego Simby, poderwał się na nogi, gdy Simba zawirował, a następnie wskoczył na plecy Simby i pchnął go na ziemię, szczerząc zęby na szyi syna. Kazał Simbie spróbować ruchu, ale Simbie się nie udało. Próbował jeszcze dwa razy bez powodzenia, ale Mufasa powiedział mu, że jak na razie idzie mu dobrze. Zapadła noc, a oni postanowili zostać tam, gdzie byli i spać na zmianę.
Następnego dnia, w kopcu meerkat, Timon Vandmeer, szef meervillage, został poproszony przez Mufasę, który był zdumiony nowych członków w Raiders. Timon przedstawił królowi Desmę, Jamilę, Mandisę, Ozinę, Lambidę i meerbaby o imieniu Nute. Podczas bankietu z meerkeratami Mufasa został poinformowany, że Duma Mbali dotarła niedawno na grzbiet Ngoro wzdłuż rzeki Ndona. Lwy opuściły kolonię meerkatów i zbliżyły się do brzegu rzeki. Po krótkiej pogawędce lwy rzuciły się w nurt rzeki Limpopo. Po krótkich spotkaniach z krokodylami, udało im się przepłynąć rzekę. Nad rzeką Ngoro, trzy lwy z Mbala, z trzema ptakami kleszczowymi, szybko zauważyły Mufasę i Simbę. Trzy kleszcze zbliżyły się do Mufasy, a Starszy Lew Duma Mbali oddalił je na prośbę Mufasy. Mufasa i starszy lew doszli do porozumienia, że dwie dumy mogą dzielić rzekę w pokoju. Jak Mufasa i Simba lewo, Starszy Lew powiedział Mufasa, że mieli łotra, Scar. Mufasa podziękował mu za powiadomienie.
Z powrotem w Pride Rock, Simba pochwalił się Nala jak „uratował” swojego ojca od krokodyli, podczas gdy lwice zapytał Mufasa o byciu z dala od dumy na tak długo. Mufasa odpowiedział, że musiał w celu ochrony dumy z Scar. Tymczasem w jaskini hieny, Banagi zbliżył się do Blizna i przekonał go, aby obalić Mufasę z pomocą jego klanu hien. Scar odrzucił to, dopóki nie zobaczył, że klan Banagi zawierał niezliczone hieny. Następnego ranka Banagi podszedł do Mufasy, mówiąc mu, że Blizna schwytał Baasho i wyzwał go do walki na Moście Ognistego Drzewa. Simba zasugerował ojcu, że mogliby zastawić zasadzkę na Bliznę, ale Mufasa nie zgodził się z tą strategią i zaplanował wyzwanie łotra w samo południe.
W samo południe Duma Ndony przybyła na most. Podczas walki Mufasa, wiedząc, że nie może wygrać, obrócił się do kąta 45 stopni, używając ruchu, którego nauczył Simbę, ale hieny wtrąciły się do walki. Scar krzyknął na nie, by się nie wtrącały. Dwa lwy kontynuował walkę, a z Mufasa zużyte, Scar skoczył na niego, łamiąc jego kości. Sarabi powiedziała synowi, by uciekał, ale Simba wpatrywał się w nią, chcąc zająć się hienami. Zazu i Nala przekonali Simbę do ucieczki, a Banagi nakazał hienom ścigać go i nie wracać bez ogona Simby. Po niemal całym dniu biegu hieny zmęczyły się, a Simba, z Zazu nad głową, nadal uciekał.
Jednak Baasho i niektóre hieny dogoniły Simbę. Po krótkiej walce, młody książę kontynuował ucieczkę. Po drodze, Simba i hieny spadły z urwiska, nie licząc Baasho. Pobliskie sępy próbowały ucztować na Simbie, ale Zazu próbował osłonić go przed myszołowami. Jeden z sępów chwycił Zazu, ale przebudzony Simba ryknął, odstraszając sępy. Simba poskarżył się Zazu, że jest głodny. Zazu stwierdził, że nie ma żadnego jedzenia w promieniu wielu kilometrów. Po tym, jak zobaczył, że gepard poluje na gazelę, a sęp go spłoszył, Simba wkroczył do akcji i odstraszył sępa. Wkrótce potem młody lew zjadł zdobycz, a Zazu pouczył go, by zawsze „podążał za ptakiem do wody.”
Z powrotem w Pride Rock, Nala narzekała na hieny chcące, by polowały, gdy nie było dla nich wystarczającej ilości zdobyczy do zjedzenia. Wkrótce podszedł do niej Scar i poprosił, by usiadła i porozmawiała o sytuacji. Nagle, Baasho zgłosił się do Banagi i Scar, potwierdzając, że Simba i Zazu nie żyją. Następnie podał im ogon Simby. Lwice płakały na smutną wiadomość, aż Sarabi próbował zaatakować Baasho. Scar zablokował Sarabi przed atakiem, a Naanda uspokoiła swoją siostrę. Na dnie Pride Rock, Nala narzekał na lwice tolerując Scar i hieny, i zapytał, dlaczego nie uciekli. Naanda odpowiedziała, że nie ma dokąd pójść, bo wszystkie okoliczne terytoria były zajęte przez łotrzyków i inne dumy.
Jak dzień zamienił się w noc, Simba, przygnębiony i tęskniący za domem, wpatrywał się w księżyc i oskarżył Lwa w Księżycu o dopuszczenie do zdarzeń z przeszłości. Zazu próbował pocieszyć Simbę, mówiąc mu, żeby poszedł spać, ale Simba zdecydował, że zrobi to później. Zazu poprosił Simbę, by dołączył do lokalnej dumy, ale ze względu na elegancki język Zazu, Simba uwierzył, że mówi mu, by przejął dumę. Zazu był zdumiony tym, ale Simba prowadził dialog, stwierdzając, jak strasznie jego duma była pod panowaniem Blizny. Następnie stwierdził, że Lew w Księżycu miał plan na jego życie, choć nie wiedział, co to było. Wzruszony Zazu powiedział młodemu lwu, by się przespał, a Simba to zrobił. Orzeł marszałek rzucił się na Zazu, ale obaj odepchnęli go. Simba przypomniał sobie słowa ojca o spaniu ze strażnikami: „śpisz z jednym okiem”
Następnego ranka, w Krainie Dumy, po tym jak Blizna skończył posiłek, podszedł do lwic, dziękując im za posiłek. Następnie Scar zapytał Nalę, czy chce część jego posiłku, ale Nala odmówiła i odeszła. Pozostałe lwice poszły w jej ślady, tylko po to, by prywatnie poskarżyć się na swoją sytuację. Nala poprosiła o pozwolenie na ucieczkę i znalezienie sojusznika, ale Diku, Dwala, Naanda i Sarabi zestrzelili ten pomysł.
Przy kopcu termitów, Banagi i Baasho spiskowali za plecami Blizny, aby pozbyć się Nali, obawiając się, że wchodziła między nich a Bliznę. Daabi podsłuchał ich rozmowę i powiedział Nala następnej nocy. Nala podziękowała aardvarkowi za uratowanie jej życia i uciekła.
Po użyciu Zazu jako kompasu, Simba postanowił wyruszyć na wschód i wrócić do domu. Zazu próbował odwieść Simbę od tego zamiaru, wiedząc, że Blizna z łatwością go pokona, ale Simba uznał, że poradzi sobie z Blizną, jeśli pokona Banagiego. W końcu uznając odwagę Simby, Zazu zdecydował się eskortować księcia aż do powrotu do domu. W drodze do domu postanowili położyć się spać na skalnym stepie. Timon podszedł do nich i od razu pomyślał, że Zazu i Simba szukają Nali. Powiedział im, że jest ona w lesie drzew gorączkowych. Zazu i Simba szybko pobiegli, by ją odnaleźć. W lesie gorączkowym szukali jej również Banagi i hieny. Simba znalazł Nalę, która próbowała ukryć się za krzakiem i zabrał ją do swojego „sekretnego miejsca dla dzieci”. Dwoje zaczęło rozmowę o tym, jak bardzo dojrzeli, a Simba powiedział Nali swój plan.
Następnego ranka, jak Scar pił ze źródła wody, Nala zbliżył się do niego. Scar myślał Banagi i hieny znalazł ją, ale Nala powiedział mu, że inny lew znalazł ją. Nala następnie powiedział Scar, że nowy lew chciał wyzwać go w meczu bez hien w Fire Tree Bridge, że noc. Nagle, Banagi przybył, znalezienie dwóch lwów, i powiedział o wyzwaniu przez Scar. Po Banagi powiedziano, że Scar chciał żadnych zakłóceń z hien, Scar nakazał Banagi eskortować Nala z powrotem do Pride Rock. W Pride Rock, Nala próbował odwrócić uwagę hien przez rozpoczęcie walki z lwicami. Zazu przybył, aby poprowadzić hieny do walki, a hieny szybko podążyły za nim.
Na moście Fire Tree, Scar czekał, aby rzucić wyzwanie lwu. Simba przybył, mówiąc Scar, że ziemia należała do jego dumy, i walka nastąpiła. Zazu i hieny przybył oglądać walkę, gniewając Blizna. Walka została wznowiona, a Blizna i Simba zadawali sobie nawzajem okrutne ciosy. Po strąceniu Simby z nóg, Blizna rzucił się na Simbę, ale Simba przygwoździł go, dusząc go. Po pokonaniu Blizny, Simba poprosił Banagiego, by rzucił mu wyzwanie, a Banagi przywołał hieny, by go pokonały. Z niesamowitą siłą, Simba pokonał hieny i poprosił Baasho, by rzucił mu wyzwanie. Drżąc ze strachu, Baasho i reszta hien ukłonili się przed Simbą. Lwice przybyły i powitały nowego króla.
Teraz, gdy Simba dojrzał do roli dorosłego lwa, powiedział Zazu, by dokonał spisu stad, a sam zabrał nowo narodzonego syna do pilnowania krainy dumy, tak jak jego ojciec, gdy Simba był jeszcze dzieckiem.