Uma forma de realizar o sonho americano é iniciar um negócio, enriquecer e eventualmente vender o negócio para um bom lucro. A venda é apenas um exemplo de uma transferência de propriedade de um negócio. Outros exemplos incluem a venda de uma parte do negócio, a venda de activos do negócio, a re-detribuição de interesses de propriedade entre vários proprietários, a reforma do sócio e a criação de um novo sócio. Na maioria dos casos, as transferências de propriedade têm dimensões legais e financeiras que variam consoante o tipo de transacção e o tipo de estrutura do negócio. Em geral, os proprietários trabalham com advogados e contabilistas para assegurar que todos os passos são correctamente executados.
Modos para transferir a propriedade do seu negócio
A propriedade pode ser transferida de várias maneiras, dependendo se todo o negócio está a ser vendido, um sócio/proprietário/accionista principal sai, ou um novo sócio entra no negócio.
Adicionar um sócio
O acordo de funcionamento descreve como novos sócios podem ser assumidos e quanto é que os novos sócios terão de pagar pelos seus interesses de propriedade. A transacção é normalmente executada com dinheiro, embora outros acordos sejam possíveis.
Venda de Negócios
Existem dois métodos principais para vender um negócio privado:
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Lease-Purchase
Numa locação-compra, o arrendatário gere o negócio durante o período de locação. Este é um bom negócio para um antigo comprador com medo de fazer uma má compra. No final do arrendamento, o arrendatário pode comprar o negócio por um preço fixo, estabelecer um acordo de financiamento do proprietário, assumir outro arrendamento, ou simplesmente ir-se embora, devolvendo o controlo ao proprietário.
Transferência de membro da família
Se quiser dar lentamente o seu negócio a um membro da família, pode evitar impostos sobre presentes, fazendo-o em segmentos anuais de $15.000. Se o seu familiar for o seu beneficiário, pode evitar impostos sobre o património da sua empresa aquando do seu falecimento, desde que este esteja avaliado abaixo dos $5,6 milhões, assumindo que ainda não tenha aproveitado a isenção de impostos sobre doações ao longo da vida.
Como a estrutura da sua empresa afecta as transferências de propriedade
Como uma proposta geral, os fluxos de dinheiro, os papéis são assinados e os impostos são pagos quando uma empresa é transferida. O tipo de estrutura da empresa impacta todas estas actividades.
Sole Proprietário
Por definição, uma empresa individual tem apenas um proprietário. Por conseguinte, não pode “vender” a empresa, apenas os seus activos (e talvez o seu passivo). A sociedade unipessoal dissolve-se como resultado, e o comprador pode utilizar os activos em qualquer novo tipo de estrutura empresarial. Os activos são vendidos utilizando o método residual para determinar a forma como a contrapartida é paga pelo comprador. Neste método, cada activo é avaliado separadamente, com base no seu valor contabilístico e em quaisquer activos intangíveis anexos, tais como uma parte do fundo de comércio da empresa vendedora, patentes e assim por diante. Deve ser criado um contrato de venda, mostrando os montantes pagos por cada activo. Normalmente, não estão envolvidos neste tipo de transacção quaisquer registos estatais. Uma sociedade unipessoal de responsabilidade limitada é tratada da mesma forma que uma empresa unipessoal.
Como exemplo, Joe dirige uma oficina de madeira bem sucedida como uma empresa unipessoal. Ele quer reformar-se e encontra alguém disposto a comprar o seu equipamento, o nome da sua empresa e a sua lista de clientes. O valor contabilístico dos activos é de $45.000, e o comprador está disposto a gastar $60.000 para a compra. O método residual é utilizado para atribuir um lucro a cada activo, que é a base para os impostos que o Joe irá incorrer na venda. Joe e o comprador executam um contrato de venda para memorializar a venda.
Partnerships
Numa parceria, dois ou mais parceiros têm interesses especificados na empresa, ou seja, uma percentagem de propriedade que é delineada num acordo operacional. Para dar lugar a um novo parceiro, os parceiros actuais devem renunciar a alguns dos seus interesses. Por outro lado, um sócio actual pode reformar-se e distribuir os seus interesses por outros sócios. Em qualquer caso, o acordo de funcionamento terá de ser modificado. Um acordo de compra e venda poderá também estar em vigor que regule a mudança de propriedade. Os rendimentos e perdas acumulados no dia da transferência de propriedade são atribuídos no dia da transferência de propriedade, utilizando métodos estabelecidos, tais como o método de fecho provisório ou o método de proration. Os regulamentos estatais sobre registo de parceria variam, pelo que a parceria poderá ter de preencher formulários com o governo estatal declarando a mudança de propriedade.
p>Vamos assumir que Joe, Bob e Jill são parceiros iguais no seu negócio de carpintaria. Joe vai reformar-se e irá distribuir a sua participação de 33,3% no capital da empresa de $60.000 igualmente a Bob e Jill, de acordo com o acordo de exploração. A empresa ganhou $90.000 para o ano a partir da data da transferência de propriedade. Joe recebe $30.000 em rendimentos e outros $20.000 pela sua participação no capital da empresa. O acordo de exploração é actualizado para mostrar uma propriedade de 50-50 por Bob e Jill, e é feito um novo registo junto do Estado. Os formulários anuais da tabela K-1 reflectem as distribuições resultantes da transferência de propriedade.
Limited Liability Company (LLC)
Cada proprietário de uma LLC é chamado membro, e cada membro possui uma percentagem de participação da empresa. O acordo de funcionamento da LLC especifica qualquer disposição de compra e venda que rege as transferências de propriedade. Pode também especificar como funcionam as compras de membros, quem pode tornar-se membro e como deve ser aprovada uma transferência de propriedade.
Se a empresa de madeira propriedade da Joe, Bob e Jill tivesse sido criada como uma LLC, os procedimentos seguidos na reforma da Joe seriam aproximadamente os mesmos. Contudo, a propriedade seria transferida pelo Joe vendendo as suas acções ao Bob e à Jill. A LLC elabora um novo acordo de funcionamento e apresenta um Certificado de Emenda com o Estado para actualizar os nomes dos membros. Novos certificados de acções são emitidos aos restantes membros.
C Corporation
Porcentagens de propriedade são baseadas no número de acções detidas. Numa empresa pública, estas percentagens estão constantemente a mudar devido à negociação de acções e são seguidas por um agente de transferência. Numa empresa privada, as acções são transferidas com menos frequência, e as acções podem ter de ser detidas durante um ano antes de poderem ser revendidas publicamente. Como a empresa é privada, o seu valor actual terá de ser estabelecido para que as acções possam ser cotadas. Não há limitação no número de accionistas numa empresa C.
Por exemplo, Three Woodworkers Inc. tem 900 acções privadas divididas igualmente entre Joe, Bob e Jill. Bob e Jill concordam em comprar as 300 acções de Bob (150 cada) por 200 dólares por acção, e a transferência é registada nos livros e registos da corporação. Bob regista um ganho de capital a longo prazo de $50 por acção sobre as acções que vende, e paga o imposto sobre ganhos de capital de 15% sobre essas acções.
S Corporation
Uma sociedade S é semelhante a uma sociedade C normal, excepto que as receitas e despesas são transferidas para os proprietários sem serem tributadas ao nível da sociedade. Outra diferença é que uma sociedade S não pode ter mais de 100 proprietários ou então perderá o seu estatuto de S-corp e tornar-se-á uma sociedade C. As sociedades S têm frequentemente estatutos que restringem quem pode receber acções, tal como outra sociedade que pode fazer com que o número de proprietários ultrapasse os 100. A sociedade deve avaliar as suas acções, elaborar e executar um contrato de venda que exija a distribuição de dinheiro e acções, e arquivar os formulários Schedule K-1 reflectindo a quota de lucros e perdas de cada membro para a parte do ano até à data de transferência de propriedade.
O exemplo de sociedade C para Joe, Bob e Jill também é suficiente como exemplo para uma sociedade S.