Un modo per realizzare il sogno americano è quello di avviare un business, diventare ricchi e alla fine vendere l’azienda per un bel profitto. La vendita è solo un esempio di trasferimento di proprietà del business. Altri esempi includono la vendita di una parte del business, la vendita di beni aziendali, la riapposizione di interessi di proprietà tra più proprietari, il pensionamento del partner e l’ingresso di un nuovo partner. Nella maggior parte dei casi, i trasferimenti di proprietà hanno dimensioni legali e finanziarie che variano a seconda del tipo di transazione e del tipo di struttura aziendale. In generale, i proprietari lavorano con avvocati e commercialisti per assicurarsi che tutti i passi siano eseguiti correttamente.
Come trasferire la proprietà del vostro business
La proprietà può essere trasferita in diversi modi, a seconda che l’intero business venga venduto, che un socio/proprietario/azionista principale lasci, o che un nuovo socio entri nel business.
Aggiungere un socio
L’accordo operativo descrive come nuovi soci possono essere assunti e quanto i nuovi soci dovranno pagare per i loro interessi di proprietà. La transazione viene solitamente eseguita in contanti, anche se sono possibili altri accordi.
Vendita del business
Ci sono due metodi principali per vendere un business privato:
- Cash o finanziamento: L’acquirente paga in contanti per l’azienda, o con risorse personali o tramite un prestito. Il metodo residuo è usato per determinare la distribuzione del denaro per ogni attività e se i guadagni sono reddito ordinario o guadagni in conto capitale.
- Vendita con finanziamento del proprietario: Questo è in effetti una vendita a rate. L’acquirente paga il business nel tempo secondo i termini stabiliti dal venditore. Il venditore potrebbe offrire di fare da mentore al compratore durante il periodo di finanziamento, cioè fino a quando il prezzo di acquisto completo è pagato. Il venditore si assume il rischio che l’acquirente sia inadempiente e restituisca l’azienda al venditore. Se invece fosse stata una banca a finanziare la vendita, il proprietario riceverebbe il denaro in anticipo e la banca si assumerebbe il rischio di insolvenza.
Lease-Purchase
In un lease-purchase, il locatario gestisce l’attività per il periodo di locazione. Questo è un buon affare per un acquirente che ha paura di fare un cattivo acquisto. Alla fine del leasing, il locatario può comprare il business per un prezzo stabilito, impostare un accordo di finanziamento del proprietario, prendere un altro leasing, o semplicemente andarsene, restituendo il controllo al proprietario.
Trasferimento del membro della famiglia
Se volete dare lentamente il vostro business ad un membro della famiglia, potete evitare le tasse di donazione facendolo in segmenti annuali di 15.000 dollari. Se il vostro familiare è il vostro beneficiario, potete evitare le tasse di successione sulla vostra azienda alla vostra morte, a patto che sia valutata sotto i 5,6 milioni di dollari, supponendo che non abbiate già sfruttato l’esenzione dall’imposta sulle donazioni a vita.
Come la struttura della vostra azienda influenza i trasferimenti di proprietà
In linea generale, il denaro scorre, le carte vengono firmate e le tasse vengono pagate quando un’azienda viene trasferita. Il tipo di struttura aziendale influisce su tutte queste attività.
Sole Proprietorship
Per definizione, una ditta individuale ha un solo proprietario. Non si può quindi “vendere” l’azienda, solo le sue attività (e forse le sue passività). La ditta individuale si dissolve come risultato, e l’acquirente può utilizzare le attività in qualsiasi nuovo tipo di struttura aziendale. Le attività sono vendute usando il metodo residuale per determinare come il corrispettivo è pagato dall’acquirente. In questo metodo, ogni attività viene valutata separatamente, in base al suo valore contabile e a qualsiasi attività immateriale collegata, come una parte dell’avviamento dell’azienda venditrice, i brevetti e così via. Un contratto di vendita dovrebbe essere creato, mostrando gli importi pagati per ogni bene. Normalmente, nessun deposito statale è coinvolto in questo tipo di transazione. Una società a responsabilità limitata con un solo socio è trattata come una ditta individuale.
Come esempio, Joe gestisce un negozio di successo di lavorazione del legno come ditta individuale. Vuole andare in pensione e trova qualcuno disposto a comprare le sue attrezzature, il nome della sua azienda e la sua lista di clienti. Il valore contabile dei beni è di 45.000 dollari e l’acquirente è disposto a spendere 60.000 dollari per l’acquisto. Il metodo residuo viene utilizzato per assegnare un profitto a ciascun bene, che è la base per le imposte che Joe dovrà sostenere sulla vendita. Joe e l’acquirente eseguono un contratto di vendita per memorizzare la vendita.
Partnerships
In una partnership, due o più partner hanno interessi specifici nella società, cioè una percentuale di proprietà che è delineata in un accordo operativo. Per far posto ad un nuovo partner, i partner attuali devono rinunciare ad alcuni dei loro interessi. D’altra parte, un partner attuale potrebbe ritirarsi e distribuire i suoi interessi ad altri partner. In ogni caso, l’accordo operativo dovrà essere modificato. Potrebbe anche essere in vigore un accordo di compravendita che regola il cambio di proprietà. Il reddito e la perdita dell’anno in corso vengono assegnati il giorno del trasferimento di proprietà, utilizzando metodi stabiliti come il metodo di chiusura provvisorio o il metodo di ripartizione. I regolamenti statali sulla registrazione della partnership variano, quindi la partnership potrebbe dover presentare dei moduli al governo statale per dichiarare il cambio di proprietà.
Immaginiamo che Joe, Bob e Jill siano partner uguali nella loro attività di lavorazione del legno. Joe va in pensione e distribuirà la sua quota del 33,3% del capitale dell’azienda, pari a 60.000 dollari, a Bob e Jill, come da accordo operativo. L’azienda ha guadagnato 90.000 dollari per l’anno alla data del trasferimento di proprietà. Joe riceve 30.000 dollari di reddito e altri 20.000 dollari per la sua quota di capitale dell’azienda. L’accordo operativo viene aggiornato per mostrare una proprietà 50-50 da parte di Bob e Jill, e viene fatto un nuovo deposito con lo stato. I moduli fiscali annuali Schedule K-1 rifletteranno le distribuzioni risultanti dal trasferimento di proprietà.
Limited Liability Company (LLC)
Ogni proprietario di una LLC è chiamato membro, e ogni membro possiede una percentuale di partecipazione nella società. L’accordo operativo della LLC specifica qualsiasi disposizione di acquisto e vendita che regola i trasferimenti di proprietà. Potrebbe anche specificare come funzionano i buyout dei membri, chi può diventare membro e come deve essere approvato un trasferimento di proprietà.
Se l’azienda di lavorazione del legno di proprietà di Joe, Bob e Jill fosse stata costituita come LLC, le procedure seguite al ritiro di Joe sarebbero più o meno le stesse. Tuttavia, la proprietà verrebbe trasferita da Joe vendendo le sue azioni a Bob e Jill. La LLC redige un nuovo accordo operativo e presenta un Certificate of Amendment allo stato per aggiornare i nomi dei membri. Nuovi certificati azionari sono emessi ai membri rimanenti.
C Corporation
Le percentuali di proprietà sono basate sul numero di azioni possedute. In una società pubblica, queste percentuali cambiano costantemente a causa della negoziazione delle azioni e sono monitorate da un agente di trasferimento. In una società privata, le azioni si trasferiscono meno frequentemente, e le azioni possono dover essere tenute per un anno prima di poter essere rivendute pubblicamente. Poiché il business è privato, il suo valore attuale dovrà essere stabilito in modo che le azioni possano essere valutate. Non c’è limite al numero di azionisti in una C corporation.
Per esempio, Three Woodworkers Inc. ha 900 azioni private divise equamente tra Joe, Bob e Jill. Bob e Jill si accordano per comprare le 300 azioni di Bob (150 ciascuno) per 200 dollari per azione, e il trasferimento viene registrato nei libri contabili della società. Bob registra un guadagno di capitale a lungo termine di 50 dollari per azione sulle azioni che vende, e paga l’imposta del 15% sui guadagni di capitale su quelle azioni.
S Corporation
Una S corporation è simile a una normale C corporation tranne che il reddito e le spese sono passate ai proprietari senza essere tassate a livello di società. Un’altra differenza è che una S corporation non può avere più di 100 proprietari, altrimenti perderà il suo status di S-corp e diventerà una C corporation. Le società S hanno spesso uno statuto che limita chi può ricevere azioni, come un’altra società che potrebbe far sì che il numero di proprietari superi i 100. La società deve valutare le sue azioni, redigere ed eseguire un accordo di vendita che preveda la distribuzione di denaro e azioni, e presentare i moduli Schedule K-1 che riflettono la quota di profitti e perdite di ogni membro per la parte dell’anno fino alla data di trasferimento della proprietà.
L’esempio di società C per Joe, Bob e Jill è sufficiente anche come esempio per una società S.