Le Special Purpose Acquisition Companies o SPAC sono società non operative quotate in borsa il cui scopo è quello di identificare e acquistare una società privata.
Che cosa sono le SPACs?
Le SPACs o Special Purpose Acquisition Companies sono società non operative quotate in borsa il cui scopo è quello di identificare e acquistare una società privata, permettendo al target dell’acquisizione di avere azioni quotate in borsa.
Le SPAC sono anche conosciute come società a assegno in bianco. Quando una SPAC o un’altra società quotata in borsa acquista una società privata, si parla di fusione inversa. Una fusione tradizionale è quando una società privata prende una società pubblica privata.
Secondo SPAC Insider, nel 2020, 247 SPAC di nuova formazione hanno raccolto 83 miliardi di dollari di capitale attraverso offerte pubbliche iniziali. Nel 2019 e nel 2020, sono state create più SPAC in quei due anni che nei precedenti 18 anni combinati.
Non solo il numero di SPAC sta aumentando, ma ogni SPAC sta raccogliendo più capitale attraverso le IPO per consentire loro di acquistare aziende private più grandi. L’IPO media delle SPAC nel 2020 è stata di 336 milioni di dollari rispetto ai 230 milioni di dollari del 2019.
Perché esistono le SPAC
Ti potresti chiedere:
Perché esistono le SPAC?
Le aziende private sono disposte ad essere acquisite dalle SPAC perché è più flessibile e meno oneroso che andare in pubblico attraverso un’offerta pubblica iniziale (IPO).
La ricettività dei mercati finanziari alle nuove offerte pubbliche varia a seconda delle condizioni economiche e della propensione al rischio degli investitori. Una SPAC è già pubblica, quindi una fusione inversa permette a una società privata di diventare pubblica quando la finestra dell’IPO è chiusa.
Le acquisizioni SPAC sono anche attraenti per le aziende private perché i loro fondatori e gli altri principali azionisti possono vendere una percentuale più alta della loro proprietà in una fusione inversa che non con un’offerta pubblica iniziale.
I fondatori della società privata possono anche evitare i periodi di lock-up per la vendita di nuove azioni pubbliche che sono richiesti per le offerte pubbliche iniziali.
Come funzionano le SPAC
Le SPAC raccolgono capitale per fare un’acquisizione attraverso un’offerta pubblica iniziale.
Una tipica struttura IPO SPAC consiste in un’azione ordinaria di classe A combinata con un warrant. Un warrant dà al titolare il diritto di comprare più azioni ad un prezzo fisso in una data successiva.
Gli investitori che partecipano alla SPAC IPO sono attratti dall’opportunità di esercitare i warrant in modo da poter ottenere più azioni ordinarie una volta che il target di acquisizione è stato identificato e la transazione si chiude.
Il prezzo tipico dell’IPO per le azioni ordinarie di una SPAC è di 10 dollari per azione.
Almeno l’85% dei proventi dell’IPO della SPAC deve essere messo in un conto vincolato per una futura acquisizione.
In pratica, più vicino al 97% del capitale raccolto va nel conto vincolato, mentre il 3% è tenuto in riserva per coprire le commissioni di sottoscrizione dell’IPO e le spese operative della SPAC, comprese quelle di due diligence, legali e contabili.
I fondi nel conto vincolato sono solitamente investiti in titoli di stato.
Dopo l’IPO, il team di gestione della SPAC cerca un potenziale obiettivo di acquisizione. Durante questo periodo, le azioni della SPAC dovrebbero essere scambiate vicino al prezzo dell’IPO, dato che i proventi sono tenuti in titoli di stato.
In pratica, le SPAC scambiano spesso ad un premio rispetto al prezzo di IPO perché gli azionisti credono che il management identificherà un obiettivo di acquisizione convincente.
Ma qui c’è la fregatura:
Le SPAC hanno un periodo specifico per identificare un obiettivo di acquisizione e chiudere l’affare.
Il periodo di tempo è solitamente due anni.
Se lo sponsor della SPAC non può chiudere un’acquisizione entro il periodo di tempo designato, allora il denaro nel conto vincolato viene restituito agli azionisti.
Se gli sponsor della SPAC identificano una potenziale azienda target, fanno un annuncio formale. Il giorno in cui il pubblico viene informato della potenziale acquisizione è chiamato la data dell’annuncio.
“Non ho mai trovato nessun veicolo di investimento con assegno in bianco attraente, non importa quale sia la reputazione o quale possa essere lo sponsor…. Sono il massimo in termini di mancanza di trasparenza”.
– Arthur Levitt, ex presidente della SEC
Dopo l’annuncio, gli sponsor SPAC eseguono un’ulteriore due diligence e negoziano la struttura di acquisizione. La U.S. Securities and Exchange Commission rivede anche i termini dell’acquisizione.
Il passo successivo è il voto per delega. Gli azionisti della SPAC votano se approvare o disapprovare l’acquisizione. Gli azionisti scelgono anche se vogliono liquidare le loro azioni nella SPAC.
Se più del 50% degli azionisti approva l’acquisizione e meno del 20% degli azionisti vota per la liquidazione, allora la transazione viene approvata, e l’azienda acquisita viene quotata in borsa.
Se più del 50% approva la transazione, ma più del 20% degli azionisti vuole liquidare le proprie azioni, allora il conto fiduciario viene chiuso e il ricavato viene restituito agli azionisti.
Le SPACs tipicamente si rivolgono a società da due a quattro volte l’importo che è stato raccolto nell’offerta pubblica iniziale. Per chiudere l’affare, le SPAC hanno bisogno di ulteriore capitale.
Una volta identificato un obiettivo, la SPAC porterà investitori azionari esterni, tipicamente da società di leveraged buyout, in quello che è noto come Private Investment in Public Equity o PIPEs.
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Critiche delle SPAC e scarse performance
Una critica primaria alle SPAC è la grande allocazione di azioni che gli sponsor SPAC ricevono come parte della SPAC IPO.
Queste Class B Founder Shares e i warrants sono acquistati per un importo nominale ma danno diritto al management fino al 20% del totale delle azioni in circolazione dopo l’IPO.
C’è di peggio:
Non solo le azioni di questi fondatori diluiscono gli azionisti comuni di Classe A, ma la promozione può portare a un conflitto di interessi in quanto gli sponsor hanno un vantaggio significativo se chiudono una transazione anche se la particolare opportunità non è eccessivamente convincente.
Questi incentivi disallineati hanno attirato l’attenzione della U.S. Securities and Exchange Commission.
L’investimento in SPAC è stato meno redditizio per gli investitori individuali. La maggior parte delle SPAC sottoperformano il mercato azionario e alla fine cadono sotto il prezzo dell’IPO.
Il presidente della SEC Jay Clayton ha detto: “Una delle aree nello spazio SPAC su cui sono particolarmente concentrato e su cui i miei colleghi sono particolarmente concentrati sono gli incentivi e la compensazione per gli sponsor SPAC. Quanto del patrimonio netto hanno ora? Quanto dell’equity hanno al momento della transazione simile all’IPO? Quali sono i loro incentivi?”.
Alcune recenti IPO SPAC hanno cercato di ridurre il conflitto di interessi e la diluizione degli azionisti.
Per esempio, Pershing Square Tontine Holdings, guidata dal miliardario manager di hedge fund Bill Ackman ha strutturato la sua IPO in modo che lo sponsor abbia acquistato 1 miliardo di dollari di azioni insieme ad alcuni warrant. Pershing Square si aspetta che la diluizione per gli azionisti di classe A sia solo del 6% rispetto al tipico 20%.
Povero rendimento delle SPAC
Il rendimento delle SPAC è stato inferiore alla media e potrebbe essere ancora peggiore in futuro, data la quantità di capitale che è stato raccolto mentre le SPAC competono tra loro per le società target, potenzialmente pagando troppo.
Giovanni Kolb e Tereza Tykvova hanno analizzato la performance delle SPAC che sono diventate pubbliche tra il 2013 e il 2015.
Dopo aver aggiustato per le dimensioni e l’industria, hanno scoperto che le SPAC non solo sono rimaste indietro rispetto al mercato azionario generale, ma hanno sottoperformato le IPO tradizionali.
Anche il Financial Times ha analizzato le prestazioni delle SPAC e ha scoperto che la maggior parte ha negoziato sotto i loro prezzi di IPO, sottoperformando il mercato azionario generale.
Gli autori hanno scritto: “Il povero record di investimento di molte SPAC è un promemoria che quando Wall Street spinge un nuovo prodotto, i finanziatori intelligenti invariabilmente trovano un modo per spostare la maggior parte del rischio sugli investitori ordinari – anche se una nuova generazione di fondatori di SPAC crede di evitare i problemi del passato.”
“Il fatto che ci siano così tante SPAC là fuori alla ricerca di fusioni permette certamente a una società operativa di metterle l’una contro l’altra.”
– Jay Ritter, Professore di Finanza, Università della Florida
Come investire in SPACs
Gli investitori possono investire in SPACs sia selezionando singoli titoli che investendo in un ETF SPAC.
Selezionare le singole SPAC permette agli investitori di concentrarsi sulle opportunità che sembrano più promettenti, avendo anche una certa protezione dai ribassi grazie alla struttura delle SPAC.
Perché i proventi delle SPAC IPO sono investiti in titoli di stato fino alla chiusura della fusione, gli azionisti hanno l’opportunità di uscire dalla SPAC o attraverso la liquidazione o vendendo azioni sul mercato secondario.
Di conseguenza, è improbabile che le SPAC scendano al di sotto del prezzo di IPO fino a dopo la chiusura della fusione.
Gli accademici Tim Jenkinson e Miguel Sousa hanno identificato un modo redditizio per investire nelle SPAC. La loro strategia consisteva nell’acquistare la SPAC poco dopo l’IPO e venderla una settimana dopo la data dell’annuncio della potenziale fusione. Il rendimento mediano di questa strategia è stato del 7,6%.
Ho iniziato un esperimento di investimento in SPAC per il 2021 basato sul lavoro di Jenkinson e Sousa. Ho aperto un conto su Robinhood e ho acquistato 60 SPAC che sono scambiate vicino al loro prezzo di IPO di 10 dollari per azione.
Il mio piano è di vendere ogni partecipazione SPAC una settimana dopo che una SPAC annuncia un obiettivo di acquisizione. In questo articolo fornisco aggiornamenti continui sulla performance.
SPAC ETFs
Ci sono diversi SPAC ETFs disponibili per gli investitori.
Un’opzione passiva è il Defiance NextGen SPAC Derived ETF (SPAK). Cerca di tracciare la performance dell’Indxx SPAC & NextGen IPO Index.
Un aspetto negativo di questo ETF è che l’80% del suo portafoglio è costituito da società in cui la fusione inversa ha già avuto luogo.
Come abbiamo visto, la maggior parte delle SPAC sottoperformano il mercato azionario generale, quindi con ogni probabilità, anche questo ETF lo farà.
Il rapporto di spesa per SPAK è dello 0,45%. Lo SPAK ha solo 41 milioni di dollari in gestione. Possiede 70 SPAC individuali.
Un ETF attivo che cerca di investire nelle SPAC più promettenti è lo SPAC and New Issue ETF (SPCX).
Questo ETF è nuovo di zecca e ha meno di 5 milioni di dollari di asset in gestione. Il rapporto spese è dello 0,95% e l’ETF possiede 43 SPAC individuali.
Conclusione
Nel 2020, un certo numero di investitori importanti e personalità dei media hanno lanciato SPAC o stanno considerando di farlo.
Per esempio, l’ex leggenda del basket NBA Shaquille O’Neal, insieme a tre ex dirigenti Disney e a uno dei figli di Martin Luther King Jr. hanno in programma di lanciare una SPAC che si rivolge alle aziende tecnologiche e dei media.
Altre figure di spicco che hanno in programma di guidare SPAC o lo stanno già facendo sono l’ex presidente della Camera dei Rappresentanti degli Stati Uniti Paul Ryan, e il dirigente degli Oakland Athletics Billy Beane, che è stato descritto nel film e nel libro Moneyball.
Un’acquisizione SPAC di successo può portare ad un guadagno per gli sponsor SPAC perché come parte dell’IPO ottengono di acquistare fino al 20% delle azioni in circolazione per una quantità nominale di denaro.
L’investimento SPAC è stato meno redditizio per gli investitori individuali. La maggior parte delle SPAC sottoperformano il mercato azionario e alla fine cadono sotto il prezzo dell’IPO. Dato lo scarso track record delle SPAC, la maggior parte degli investitori dovrebbe diffidare di investire in esse.
Podcast Episodio 318: Cosa sono le SPAC e dovresti investirci?
I temi trattati includono:
- Quanto denaro è stato raccolto nelle offerte pubbliche iniziali SPAC e chi sono alcuni degli sponsor più noti
- Quali sono i vantaggi di un’acquisizione SPAC rispetto ad un’offerta pubblica iniziale tradizionale
- Come funzionano le SPAC dall’IPO iniziale all’acquisizione di una società privata
- Come mai le SPAC hanno avuto performance così scarse
- Come è strutturato un nuovo ETF SPAC
- Un modo intrigante per investire in SPAC che potenzialmente potrebbe sovraperformare
. all’acquisizione di una società privata
Trascrizione
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David Stein è il fondatore di Money For the Rest of Us. Dal 2014, ha prodotto e ospitato il podcast di investimento Money For the Rest of Us. Il podcast raggiunge decine di migliaia di ascoltatori per episodio ed è stato nominato per sei Plutus Awards. David dirige anche Money for the Rest of Us Plus, una piattaforma educativa di investimento premium che fornisce strumenti di portafoglio di livello professionale e formazione per aiutare gli investitori individuali a gestire i propri portafogli di investimento. È l’autore di Money for the Rest of Us: 10 Questions to Master Successful Investing, pubblicato da McGraw-Hill. In precedenza, David ha trascorso oltre un decennio come consulente d’investimento istituzionale e gestore di portafoglio. È stato managing partner di FEG Investment Advisors, una società di consulenza per gli investimenti da 15 miliardi di dollari. Alla FEG, David ha ricoperto il ruolo di Chief Investment Strategist e Chief Portfolio Strategist.
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