Pourquoi les sociétés publiques deviennent privées

Qu’est-ce que devenir privé ?

Une société publique peut choisir de devenir privée pour plusieurs raisons. Il y a un certain nombre d’effets à court et à long terme à prendre en compte lorsqu’on devient privé, ainsi qu’une variété d’avantages et d’inconvénients. Voici un aperçu des variables que les entreprises doivent examiner avant de décider de devenir privées.

Pourquoi les sociétés publiques deviennent privées

Comprendre une société publique

Il y a des avantages à être une société publique. Par exemple, l’achat et la vente d’actions d’une société publique est une transaction relativement simple et un point de mire des investisseurs qui recherchent un actif liquide. Il y a également un certain degré de prestige à être une société cotée en bourse, ce qui implique un niveau de taille et de réussite opérationnelle et financière, en particulier si l’action se négocie sur un marché important comme le New York Stock Exchange.

Cependant, il y a aussi d’énormes règlements réglementaires, administratifs, d’information financière et de gouvernance d’entreprise auxquels les sociétés publiques doivent se conformer. Ces activités peuvent détourner l’attention de la direction de l’exploitation et de la croissance de l’entreprise vers le respect des réglementations gouvernementales.

Par exemple, la loi Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impose de nombreuses règles de conformité et administratives aux sociétés publiques. Sous-produit des faillites d’Enron et de Worldcom en 2001 à 2002, la SOX exige que tous les niveaux des sociétés cotées en bourse mettent en place et exécutent des contrôles internes. La partie la plus controversée de SOX est la section 404, qui exige la mise en œuvre, la documentation et les tests des contrôles internes sur les rapports financiers à tous les niveaux de l’organisation.

Les sociétés publiques doivent également mener une ingénierie opérationnelle, comptable et financière pour répondre aux attentes de Wall Street en matière de bénéfices trimestriels. Cette focalisation à court terme sur le rapport trimestriel des bénéfices, qui est dictée par les analystes externes, peut réduire la priorisation des fonctions et des objectifs à plus long terme tels que la recherche et le développement, les dépenses d’investissement et le financement des retraites. Dans le but de manipuler les états financiers, quelques entreprises publiques ont lésé les fonds de pension de leurs employés tout en projetant des rendements anticipés trop optimistes sur les investissements des retraites.

Ce que signifie devenir privé

Une transaction de « prise de contrôle » signifie qu’un grand groupe de capital-investissement, ou un consortium de sociétés de capital-investissement, achète ou acquiert les actions d’une société cotée en bourse. En raison de la taille de la plupart des sociétés cotées en bourse, dont le chiffre d’affaires annuel se situe entre plusieurs centaines de millions et plusieurs milliards de dollars, il est normalement impossible pour une société acquéreuse de financer seule l’achat. Le groupe de capital-investissement acquéreur doit généralement obtenir un financement auprès d’une banque d’investissement ou d’un prêteur apparenté capable d’accorder suffisamment de prêts pour aider à financer (et à conclure) la transaction. Le flux de trésorerie d’exploitation de la cible nouvellement acquise peut alors être utilisé pour rembourser la dette qui a été utilisée pour rendre l’acquisition possible.

Les groupes de capital-investissement doivent également fournir des rendements suffisants à leurs actionnaires. L’effet de levier d’une entreprise réduit le montant des fonds propres nécessaires pour financer une acquisition et augmente le rendement du capital déployé. En d’autres termes, l’effet de levier signifie que le groupe d’acquisition emprunte l’argent de quelqu’un d’autre pour acheter l’entreprise, paie les intérêts de ce prêt avec les liquidités générées par l’entreprise nouvellement achetée, et finit par rembourser le solde du prêt avec une partie de la plus-value de l’entreprise. Le reste des flux de trésorerie et de la plus-value peut être restitué aux investisseurs sous forme de revenus et de plus-values sur leur investissement (après que la société de capital-investissement a pris sa part des frais de gestion).

Une fois qu’une acquisition est convenue, la direction expose généralement son plan d’affaires aux actionnaires potentiels. Ce prospectus de départ couvre les perspectives de l’entreprise et du secteur et présente une stratégie montrant comment l’entreprise fournira des rendements à ses investisseurs.

Lorsque les conditions du marché rendent le crédit facilement disponible, davantage de sociétés de capital-investissement peuvent emprunter les fonds nécessaires pour acquérir une société publique. Lorsque les marchés du crédit se resserrent, la dette devient plus chère et il y aura généralement moins de transactions de prise de contrôle.

Décider de devenir privé

Les banques d’investissement, les intermédiaires financiers et les cadres supérieurs établissent souvent des relations avec les sociétés de capital-investissement pour explorer les possibilités de partenariat et de transaction. Comme les acquéreurs paient généralement une prime d’au moins 20 % à 40 % par rapport au cours actuel de l’action, ils peuvent inciter les PDG et autres dirigeants de sociétés publiques – qui sont souvent fortement rémunérés lorsque l’action de leur société prend de la valeur – à devenir privés. En outre, les actionnaires, en particulier ceux qui ont le droit de vote, font souvent pression sur le conseil d’administration et la direction générale pour qu’ils concluent une opération en cours afin d’augmenter la valeur de leurs participations. De nombreux actionnaires de sociétés publiques sont également des investisseurs institutionnels et de détail à court terme, et la réalisation de primes dans le cadre d’une opération de prise de contrôle est un moyen peu risqué d’obtenir des rendements.

Lorsqu’elle se demande si elle doit conclure une opération avec un investisseur en capital privé, l’équipe dirigeante de la société publique doit également trouver un équilibre entre les considérations à court terme et les perspectives à long terme de la société. En particulier, ils doivent décider :

• S’adjoindre un partenaire financier est-il judicieux à long terme ?
• Quel sera le niveau d’endettement de l’entreprise ?
• Les flux de trésorerie provenant des opérations permettront-ils de supporter les nouveaux paiements d’intérêts ?
• Quelles sont les perspectives d’avenir pour l’entreprise et le secteur d’activité ?
• Ces perspectives sont-elles trop optimistes ou sont-elles réalistes ?

La direction doit examiner minutieusement les antécédents du candidat acquéreur. Parmi les critères à prendre en compte :

• L’acquéreur est-il agressif pour tirer parti d’une société nouvellement acquise ?
• Connaît-il bien le secteur ?
• L’acquéreur a-t-il des projections solides ?
• L’acquéreur a-t-il des investisseurs impliqués ou donnera-t-il à la direction une marge de manœuvre dans la gestion de la société ?
• Quelle est la stratégie de sortie de l’acquéreur ?

Avantages de la privatisation

Le passage au privé, ou privatisation, libère le temps et les efforts de la direction pour qu’elle se concentre sur la gestion et la croissance d’une entreprise, car il n’est pas nécessaire de se conformer à la SOX. Ainsi, l’équipe dirigeante peut se concentrer davantage sur l’amélioration du positionnement concurrentiel de l’entreprise sur le marché. Les professionnels de l’assurance interne et externe, les juristes et les consultants peuvent travailler sur les exigences de reporting pour les investisseurs privés.

Les sociétés de capital-investissement ont des délais de sortie variables pour leurs investissements, mais les périodes de détention sont généralement comprises entre quatre et huit ans. Cet horizon libère la direction de la priorité de répondre aux attentes de bénéfices trimestriels et lui permet de se concentrer sur les activités susceptibles de créer et de développer la richesse des actionnaires à long terme. Par exemple, les dirigeants peuvent choisir de recycler le personnel de vente et de se débarrasser des entreprises peu performantes. Le temps et l’argent supplémentaires dont bénéficient les sociétés privées une fois libérées des obligations de déclaration peuvent également être utilisés à d’autres fins, comme la mise en œuvre d’une initiative d’amélioration des processus dans l’ensemble de l’organisation.

Inconvénients de la privatisation

Une société de capital-investissement qui ajoute un levier trop important à une société publique pour financer la transaction peut gravement nuire à une organisation si des conditions défavorables surviennent. Par exemple, l’économie pourrait plonger, l’industrie pourrait être confrontée à une concurrence acharnée de l’étranger, ou les opérateurs de l’entreprise pourraient manquer des étapes importantes en matière de revenus.

Si une entreprise privatisée a des difficultés à assurer le service de sa dette, ses obligations peuvent être reclassées d’obligations de qualité à des obligations de pacotille. Il sera alors plus difficile pour l’entreprise de lever des capitaux d’emprunt ou des capitaux propres pour financer les dépenses d’investissement, l’expansion ou la recherche et le développement. Des niveaux sains de dépenses en capital et de recherche et développement sont souvent essentiels à la réussite à long terme d’une entreprise, car elle cherche à différencier ses offres de produits et de services et à rendre sa position sur le marché plus compétitive. Des niveaux élevés d’endettement peuvent, par conséquent, empêcher une entreprise d’obtenir des avantages concurrentiels à cet égard.

Evidemment, les actions des sociétés privées ne se négocient pas sur les marchés publics. En fait, la liquidité des participations des investisseurs dans une société privatisée varie en fonction de la part de marché que la société de capital-investissement veut prendre – c’est-à-dire de sa volonté de racheter les investisseurs qui veulent vendre. Dans certains cas, les investisseurs privés peuvent facilement trouver un acheteur pour leur part de participation dans l’entreprise. Si les clauses de confidentialité précisent des dates de sortie, cela peut toutefois rendre difficile la vente de l’investissement.

La ligne de fond

La privatisation est une alternative attrayante et viable pour de nombreuses entreprises publiques. Être acquis peut créer un gain financier important pour les actionnaires et les PDG, tandis que moins d’exigences réglementaires et de rapports pour les sociétés privées peuvent libérer du temps et de l’argent pour se concentrer sur les objectifs à long terme. Tant que les niveaux d’endettement sont raisonnables et que l’entreprise continue à maintenir ou à accroître ses flux de trésorerie disponibles, l’exploitation et la gestion d’une société privée libèrent le temps et l’énergie de la direction des exigences de conformité et de la gestion des bénéfices à court terme et peuvent offrir des avantages à long terme à l’entreprise et à ses actionnaires.