Les sociétés d’acquisition à vocation spéciale ou SPAC sont des sociétés non opérationnelles cotées en bourse dont le but est d’identifier et d’acheter une société privée.
Qu’est-ce que les SPAC ?
Les sociétés d’acquisition à vocation particulière ou SPAC sont des sociétés non opérationnelles cotées en bourse dont l’objectif est d’identifier et d’acheter une société privée, ce qui permet à la cible d’acquisition d’avoir des actions cotées en bourse.
Les SPAC sont également connues sous le nom de sociétés à chèque en blanc. Lorsqu’une SPAC ou une autre société cotée en bourse achète une société privée, cela s’appelle une fusion inversée. Une fusion traditionnelle est lorsqu’une société privée prend une société publique privée.
Selon SPAC Insider, en 2020, 247 SPAC nouvellement formées ont levé 83 milliards de dollars de capitaux par le biais d’offres publiques initiales. En 2019 et 2020, plus de SPAC ont été créés au cours de ces deux années que pendant les 18 années précédentes combinées.
Non seulement le nombre de SPAC augmente, mais chaque SPAC lève davantage de capitaux par le biais d’introductions en bourse pour leur permettre d’acheter des sociétés privées plus importantes. L’introduction en bourse moyenne des SAVS en 2020 était de 336 millions de dollars, contre 230 millions de dollars en 2019.
Pourquoi les SAVS existent-ils
Vous vous demandez peut-être :
Pourquoi les SAVS existent-ils ?
Les sociétés privées sont prêtes à être acquises par des SAVS parce que c’est plus souple et moins contraignant que de s’introduire en bourse par le biais d’un premier appel public à l’épargne (PAPE).
La réceptivité des marchés financiers aux nouveaux appels publics à l’épargne varie en fonction de la conjoncture économique et de l’appétit des investisseurs pour le risque. Une SPAC étant déjà publique, une fusion inversée permet à une société privée de devenir publique lorsque la fenêtre de l’IPO est fermée.
Les acquisitions de SPAC sont également attrayantes pour les sociétés privées parce que leurs fondateurs et autres actionnaires importants peuvent vendre un pourcentage plus élevé de leur propriété dans une fusion inversée qu’ils ne le feraient avec une introduction en bourse.
Les fondateurs de la société privée peuvent également éviter les périodes de blocage pour la vente d’actions nouvellement publiques qui sont requises pour les offres publiques initiales.
Comment fonctionnent les SPAC
Les SPAC réunissent des capitaux pour réaliser une acquisition par le biais d’un premier appel public à l’épargne.
Une structure typique de SPAC IPO consiste en une action ordinaire de catégorie A combinée à un warrant. Un bon de souscription donne au détenteur le droit d’acheter plus d’actions à un prix fixe à une date ultérieure.
Les investisseurs qui participent au SPAC IPO sont attirés par la possibilité d’exercer les bons de souscription afin d’obtenir plus d’actions ordinaires une fois que la cible d’acquisition est identifiée et que la transaction est conclue.
Le prix typique de l’introduction en bourse d’une action ordinaire de SPAC est de 10 $ par action.
Au moins 85 % du produit de l’introduction en bourse de SPAC doit être placé dans un compte séquestre pour une acquisition future.
Dans la pratique, plus près de 97 % des capitaux levés vont dans le compte séquestre, tandis que 3 % sont gardés en réserve pour couvrir les frais de souscription de l’IPO et les frais d’exploitation de la SAVS, y compris les frais de diligence raisonnable, juridiques et comptables.
Les fonds du compte séquestre sont généralement investis dans des obligations d’État.
Après l’introduction en bourse, l’équipe de direction de la SAVS recherche une cible d’acquisition potentielle. Pendant cette période, l’action de la SAVS devrait se négocier à un niveau proche de son prix d’introduction en bourse puisque le produit de la vente est détenu dans des obligations d’État.
Dans la pratique, les SAVS se négocient souvent à une prime par rapport au prix de l’IPO, car les actionnaires croient que la direction identifiera une cible d’acquisition convaincante.
Mais voici le piège :
Les SAVS disposent d’une période déterminée pour identifier une cible d’acquisition et conclure la transaction.
Ce délai est généralement de deux ans.
Si le promoteur de la SAVS ne peut pas conclure une acquisition dans le délai prévu, alors l’argent du compte séquestre est rendu aux actionnaires.
Si les promoteurs de la SAVS identifient une entreprise cible potentielle, ils font une annonce officielle. Le jour où le public est informé de l’acquisition potentielle est appelé la date d’annonce.
« Je n’ai jamais trouvé aucun véhicule d’investissement à chèque en blanc attrayant, quelle que soit sa réputation ou ce que le sponsor peut être….. Ils sont le summum en termes de manque de transparence. »
– Arthur Levitt, ancien président de la SEC
Après l’annonce, les sponsors du SPAC effectuent des contrôles préalables supplémentaires et négocient la structure d’acquisition. La Securities and Exchange Commission des États-Unis examine également les conditions d’acquisition.
L’étape suivante est un vote par procuration. Les actionnaires de la SAVS votent pour savoir s’ils approuvent ou désapprouvent l’acquisition. Les actionnaires choisissent également s’ils veulent liquider leurs actions dans la SAVS.
Si plus de 50 % des actionnaires approuvent l’acquisition et que moins de 20 % des actionnaires votent pour la liquidation, alors la transaction est approuvée, et l’entreprise acquise est cotée en bourse.
Si plus de 50 % approuvent la transaction, mais que plus de 20 % des actionnaires veulent liquider leurs actions, alors le compte séquestre est clôturé, et le produit est restitué aux actionnaires.
Les SPACs ciblent généralement des entreprises environ deux à quatre fois le montant qui a été levé lors de l’offre publique initiale. Pour conclure l’affaire, les SAVS ont besoin de capitaux supplémentaires.
Une fois qu’ils ont identifié une cible, les SAVS font appel à des investisseurs en capital extérieurs, généralement des sociétés d’acquisition par emprunt, dans le cadre de ce que l’on appelle des investissements privés en actions publiques ou PIPE. Les SPAC pourraient également lever un financement par emprunt pour compléter l’acquisition.
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Critiques des SPAC et mauvais rendement
L’une des principales critiques à l’égard des SPAC est l’importante allocation d’actions que les promoteurs de SPAC reçoivent dans le cadre de l’introduction en bourse du SPAC.
Ces actions fondatrices de classe B et ces bons de souscription sont achetés pour un montant nominal mais donnent droit à la direction à jusqu’à 20 % du total des actions en circulation après l’introduction en bourse.
C’est pire :
Non seulement ces actions de fondateurs diluent les actionnaires ordinaires de classe A, mais la promotion peut conduire à un conflit d’intérêts, car les promoteurs ont un gain important s’ils concluent une transaction, même si l’opportunité particulière n’est pas excessivement convaincante.
Ces incitations mal alignées ont attiré l’attention de la Securities and Exchange Commission américaine.
L’investissement dans les SPAC a été moins rentable pour les investisseurs individuels. La plupart des SPACs affichent des performances inférieures à celles du marché boursier et finissent par tomber en dessous du prix d’introduction en bourse.
Le président de la SEC, Jay Clayton, a déclaré : « L’un des domaines de l’espace SPAC sur lequel je me concentre particulièrement et sur lequel mes collègues se concentrent particulièrement est celui des incitations et de la rémunération des sponsors du SPAC. Quelle est la part du capital qu’ils détiennent actuellement ? Quelle part des capitaux propres ont-ils au moment de la transaction de type IPO ? Quelles sont leurs incitations ? »
Certaines IPO récentes de SPAC ont cherché à réduire le conflit d’intérêts et la dilution des actionnaires.
Par exemple, Pershing Square Tontine Holdings, dirigé par le gestionnaire de fonds spéculatifs milliardaire Bill Ackman a structuré son introduction en bourse de manière à ce que le sponsor achète 1 milliard de dollars d’actions ainsi que certains bons de souscription. Pershing Square s’attend à ce que la dilution pour les actionnaires de classe A ne soit que de 6 %, contre 20 % habituellement.
Mauvaise performance des SPAC
La performance des SPAC a été médiocre et pourrait être encore pire à l’avenir étant donné le montant des capitaux qui ont été levés, car les SPAC se font concurrence pour les sociétés cibles, en payant potentiellement trop cher.
Les universitaires Johannes Kolb et Tereza Tykvova ont analysé la performance des SPAC qui sont entrées en bourse entre 2013 et 2015.
Après ajustement en fonction de la taille et du secteur d’activité, ils ont constaté que les SPAC étaient non seulement à la traîne par rapport à l’ensemble du marché boursier, mais qu’elles affichaient des performances inférieures à celles des introductions en bourse traditionnelles.
Le Financial Times a également analysé les performances des SPAC et a constaté que la plupart se négociaient en dessous de leur prix d’introduction en bourse, affichant des performances inférieures à celles de l’ensemble du marché boursier.
Les auteurs ont écrit : » Les mauvais résultats en matière d’investissement de nombreux SPAC nous rappellent que lorsque Wall Street pousse un nouveau produit, les financiers astucieux trouvent invariablement un moyen de transférer la majeure partie du risque sur les investisseurs ordinaires – même si une nouvelle génération de fondateurs de SPAC pense éviter les problèmes du passé. »
« Le fait qu’il y ait autant de SPACs à la recherche de fusions permet certainement à une société en exploitation de les jouer les uns contre les autres. »
– Jay Ritter, professeur de finance, Université de Floride
Comment investir dans les SPAC
Les investisseurs peuvent investir dans les SPAC soit en sélectionnant des titres individuels, soit en investissant dans un ETF SPAC.
Sélectionner des SPACs individuels permet aux investisseurs de se concentrer sur les opportunités qui semblent les plus prometteuses tout en bénéficiant d’une certaine protection contre les baisses en raison de la structure des SPACs.
Parce que le produit de l’introduction en bourse d’un SPAC est investi dans des obligations d’État jusqu’à ce qu’une fusion soit clôturée, les actionnaires ont la possibilité de sortir du SPAC soit par liquidation, soit en vendant des actions sur le marché secondaire.
En conséquence, il est peu probable que les SPACs tombent en dessous du prix d’introduction en bourse jusqu’à ce qu’une fusion soit clôturée.
Les universitaires Tim Jenkinson et Miguel Sousa ont identifié un moyen rentable d’investir dans les SPACs. Leur stratégie consistait à acheter le SPAC peu après l’introduction en bourse et à le vendre une semaine après la date d’annonce, lorsque la fusion potentielle était annoncée. Le rendement médian de cette stratégie était de 7,6 %.
J’ai lancé une expérience d’investissement dans les SPAC pour 2021 en me basant sur les travaux de Jenkinson et Sousa. J’ai ouvert un compte chez Robinhood et j’ai acheté 60 SPAC qui se négocient près de leur prix d’introduction en bourse de 10 $ par action.
Mon plan est de vendre chaque participation dans un SPAC une semaine après qu’un SPAC annonce une cible d’acquisition. Je fournis des mises à jour continues des performances dans cet article.
Les FNB de SPAC
Il existe plusieurs FNB de SPAC à la disposition des investisseurs.
Une option passive est le Defiance NextGen SPAC Derived ETF (SPAK). Il cherche à suivre la performance de l’indice Indxx SPAC & NextGen IPO.
L’un des inconvénients de cet ETF est que 80 % de son portefeuille est composé de sociétés où la fusion inversée a déjà eu lieu.
Comme nous l’avons vu, la plupart des SPACs sous-performent le marché boursier global, donc selon toute probabilité, cet ETF le fera aussi.
Le ratio de dépenses de SPAK est de 0,45 %. SPAK n’a que 41 millions de dollars d’actifs sous gestion. Il détient 70 SPAC individuelles.
Un FNB actif qui cherche à investir dans les SPAC les plus prometteuses est le SPAC and New Issue ETF (SPCX).
Ce FNB est tout nouveau et a moins de 5 millions de dollars d’actifs sous gestion. Le ratio des frais est de 0,95 % et l’ETF détient 43 SPAC individuels.
Conclusion
En 2020, un certain nombre d’investisseurs et de personnalités médiatiques de premier plan ont lancé des SPAC ou envisagent de le faire.
Par exemple, l’ancienne légende du basket-ball de la NBA, Shaquille O’Neal, ainsi que trois anciens dirigeants de Disney et l’un des fils de Martin Luther King Jr, prévoient de lancer un SPAC qui cible les entreprises de technologie et de médias.
D’autres personnalités qui ont des projets de diriger des SPAC ou qui le font déjà sont l’ancien président de la Chambre des représentants des États-Unis, Paul Ryan, et le dirigeant des Oakland Athletics, Billy Beane, qui a été présenté dans le film et le livre Moneyball.
Une acquisition réussie de SPAC peut conduire à une aubaine pour les sponsors du SPAC, car dans le cadre de l’introduction en bourse, ils obtiennent d’acheter jusqu’à 20 % des actions en circulation pour un montant nominal.
L’investissement dans les SPAC a été moins rentable pour les investisseurs individuels. La plupart des SPACs sous-performent le marché boursier et finissent par tomber en dessous du prix de l’IPO. Compte tenu des mauvais antécédents des SPAC, la plupart des investisseurs devraient se méfier des investissements dans ces sociétés.
Podcast Episode 318 : Que sont les SPAC et devez-vous investir dans ces sociétés ?
Les sujets abordés comprennent :
- Combien d’argent a été levé dans les premiers appels publics à l’épargne des SAVS et qui sont certains des sponsors les plus connus
- Quels sont les avantages d’une acquisition de SAVS par rapport à un premier appel public à l’épargne traditionnel
- Comment fonctionnent les SAVS, du premier appel public à l’épargne à . l’acquisition d’une société privée
- Comment les SPACs ont-ils si mal performé
- Comment un nouveau SPAC ETF est structuré
- Une façon intrigante d’investir dans des SPACs qui pourraient potentiellement surperformer
Transcription
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David Stein est le fondateur de Money For the Rest of Us. Depuis 2014, il produit et anime le podcast d’investissement Money For the Rest of Us. Ce podcast touche des dizaines de milliers d’auditeurs par épisode et a été nommé pour six prix Plutus. David dirige également Money for the Rest of Us Plus, une plateforme d’éducation à l’investissement haut de gamme qui fournit des outils de portefeuille de qualité professionnelle et des formations pour aider les investisseurs individuels à gérer leurs propres portefeuilles d’investissement. Il est l’auteur de Money for the Rest of Us : 10 Questions to Master Successful Investing, publié par McGraw-Hill. Auparavant, David a passé plus de dix ans en tant que conseiller en investissement institutionnel et gestionnaire de portefeuille. Il était associé directeur chez FEG Investment Advisors, une société de conseil en investissement de 15 milliards de dollars. Chez FEG, David a occupé les postes de stratège en chef des investissements et de stratège en chef des portefeuilles.
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