Perché le aziende pubbliche diventano private

Comprendere una società pubblica

Ci sono vantaggi nell’essere una società pubblica. Per esempio, l’acquisto e la vendita di azioni di una società pubblica è una transazione relativamente semplice e un obiettivo degli investitori che cercano un bene liquido. C’è anche un certo grado di prestigio nell’essere una società quotata in borsa, che implica un livello di grandezza e successo operativo e finanziario, in particolare se le azioni sono scambiate su un mercato importante come il New York Stock Exchange.

Tuttavia, ci sono anche enormi norme regolamentari, amministrative, di reporting finanziario e di corporate governance a cui le società pubbliche devono conformarsi. Queste attività possono spostare l’attenzione del management dal funzionamento e dalla crescita dell’azienda al rispetto dei regolamenti governativi.

Per esempio, il Sarbanes-Oxley Act del 2002 (SOX) impone molte regole di conformità e amministrative alle aziende pubbliche. Un sottoprodotto dei fallimenti aziendali Enron e Worldcom nel 2001-2002, il SOX richiede a tutti i livelli delle aziende quotate in borsa di implementare ed eseguire controlli interni. La parte più controversa della SOX è la Sezione 404, che richiede l’implementazione, la documentazione e la verifica dei controlli interni sul reporting finanziario a tutti i livelli dell’organizzazione.

Le aziende pubbliche devono anche condurre un’ingegneria operativa, contabile e finanziaria per soddisfare le aspettative di guadagno trimestrale di Wall Street. Questo focus a breve termine sul rapporto trimestrale dei guadagni, che è dettato dagli analisti esterni, può ridurre la priorità di funzioni e obiettivi a più lungo termine come la ricerca e lo sviluppo, le spese di capitale e il finanziamento delle pensioni. Nel tentativo di manipolare i rendiconti finanziari, alcune aziende pubbliche hanno tagliato i fondi pensione dei loro dipendenti proiettando rendimenti anticipati troppo ottimistici sugli investimenti pensionistici.

Cosa significa andare in privato

Una transazione “take-private” significa che un grande gruppo di private-equity, o un consorzio di aziende di private-equity, acquista o acquisisce le azioni di una società quotata in borsa. A causa delle grandi dimensioni della maggior parte delle società pubbliche, che hanno entrate annuali da diverse centinaia di milioni a diversi miliardi di dollari, non è normalmente fattibile per una società acquirente finanziare l’acquisto da sola. Il gruppo di private equity acquirente ha tipicamente bisogno di assicurarsi un finanziamento da una banca d’investimento o da un prestatore collegato che possa fornire abbastanza prestiti per aiutare a finanziare (e completare) l’affare. Il flusso di cassa operativo del target appena acquisito può quindi essere utilizzato per pagare il debito che è stato utilizzato per rendere possibile l’acquisizione.

I gruppi di equity hanno anche bisogno di fornire rendimenti sufficienti ai loro azionisti. Fare leva su un’azienda riduce la quantità di capitale necessario per finanziare un’acquisizione e aumenta i ritorni sul capitale impiegato. Detto in altro modo, fare leva significa che il gruppo di acquisizione prende in prestito il denaro di qualcun altro per comprare l’azienda, paga l’interesse su quel prestito con il denaro generato dall’azienda appena acquistata, e alla fine paga il saldo del prestito con una parte dell’apprezzamento del valore dell’azienda. Il resto del flusso di cassa e l’apprezzamento del valore possono essere restituiti agli investitori come reddito e plusvalenze sul loro investimento (dopo che la società di private equity prende la sua parte delle commissioni di gestione).

Una volta che un’acquisizione è stata concordata, la direzione tipicamente espone il suo piano di business ai potenziali azionisti. Questo prospetto di andata copre l’azienda e le prospettive dell’industria e stabilisce una strategia che mostra come l’azienda fornirà dei ritorni ai suoi investitori.

Quando le condizioni di mercato rendono il credito facilmente disponibile, più aziende di private-equity possono prendere in prestito i fondi necessari per acquisire un’azienda pubblica. Quando i mercati del credito si restringono, il debito diventa più costoso, e di solito ci saranno meno transazioni take-private.

Decidere di diventare privati

Banche d’investimento, intermediari finanziari e senior management spesso costruiscono relazioni con società di private equity per esplorare opportunità di partnership e transazioni. Poiché gli acquirenti in genere pagano almeno un premio dal 20% al 40% rispetto al prezzo corrente delle azioni, possono invogliare gli amministratori delegati e gli altri manager delle aziende pubbliche – che sono spesso pesantemente compensati quando le azioni della loro azienda si apprezzano in valore – a diventare privati. Inoltre, gli azionisti, in particolare quelli che hanno diritti di voto, spesso fanno pressione sul consiglio di amministrazione e sul senior management per completare un accordo in sospeso per aumentare il valore delle loro partecipazioni. Molti azionisti di società pubbliche sono anche investitori istituzionali e al dettaglio a breve termine, e realizzare premi da una transazione take-private è un modo a basso rischio di assicurarsi dei ritorni.

Quando si considera se consumare un accordo con un investitore di private equity, il team di leadership senior della società pubblica deve anche bilanciare le considerazioni a breve termine con le prospettive a lungo termine della società. In particolare, devono decidere:

• Accettare un partner finanziario ha senso per il lungo termine?
• Quanto leverage verrà applicato all’azienda?
• Il flusso di cassa delle operazioni sosterrà i nuovi pagamenti degli interessi?
• Quali sono le prospettive future per l’azienda e il settore?
• Queste prospettive sono eccessivamente ottimistiche o realistiche?

Il management deve esaminare il track record dell’acquirente proposto. Tra i criteri da considerare:

• L’acquirente è aggressivo nello sfruttare un’azienda appena acquisita?
• Quanto è familiare l’acquirente con il settore?
• L’acquirente ha proiezioni solide?
• L’acquirente ha investitori diretti, o darà al management un margine di manovra nella gestione dell’azienda?
• Qual è la strategia di uscita dell’acquirente?

Vantaggi della privatizzazione

Andare in privato, o privatizzazione, libera il tempo e gli sforzi del management per concentrarsi sulla gestione e la crescita del business, dato che non c’è l’obbligo di rispettare la SOX. Così, il team di leadership senior può concentrarsi maggiormente sul miglioramento del posizionamento competitivo dell’azienda sul mercato. Assicurazione interna ed esterna, professionisti legali e di consulenza possono lavorare sui requisiti di rendicontazione per gli investitori privati.

Le aziende di private equity hanno diverse tempistiche di uscita per i loro investimenti, ma i periodi di detenzione sono in genere tra i quattro e gli otto anni. Questo orizzonte temporale libera la priorità del management di soddisfare le aspettative di guadagno trimestrali e permette al management di concentrarsi su attività che possono creare e costruire ricchezza a lungo termine per gli azionisti. Per esempio, i manager potrebbero scegliere di riqualificare il personale di vendita e sbarazzarsi degli underperformer. Il tempo e il denaro extra di cui godono le aziende private una volta che sono libere dagli obblighi di rendicontazione può anche essere usato per altri scopi, come l’implementazione di un’iniziativa di miglioramento dei processi in tutta l’organizzazione.

Svantaggi della privatizzazione

Una società di private equity che aggiunge troppa leva a una società pubblica per finanziare l’affare può seriamente compromettere un’organizzazione se si verificano condizioni avverse. Per esempio, l’economia potrebbe subire un crollo, l’industria potrebbe affrontare una forte concorrenza dall’estero, o gli operatori dell’azienda potrebbero mancare importanti pietre miliari delle entrate.

Se un’azienda privatizzata ha difficoltà a servire il suo debito, le sue obbligazioni possono essere riclassificate da obbligazioni investment-grade a obbligazioni spazzatura. Questo renderà più difficile per l’azienda raccogliere debito o capitale azionario per finanziare le spese di capitale, l’espansione o la ricerca e lo sviluppo. Livelli sani di spese in conto capitale e di ricerca e sviluppo sono spesso critici per il successo a lungo termine di un’azienda che cerca di differenziare la sua offerta di prodotti e servizi e rendere la sua posizione sul mercato più competitiva. Alti livelli di debito possono, quindi, impedire a un’azienda di ottenere vantaggi competitivi in questo senso.

Ovviamente, le azioni delle società private non vengono scambiate in borse pubbliche. Infatti, la liquidità delle partecipazioni degli investitori in una società privatizzata varia a seconda di quanto mercato vuole prendere la società di private equity, cioè quanto è disposta a comprare gli investitori che vogliono vendere. In alcuni casi, gli investitori privati possono facilmente trovare un compratore per la loro parte di partecipazione azionaria nella società. Se le convenzioni sulla privacy specificano le date di uscita, può essere difficile vendere l’investimento, comunque.

La linea di fondo

Andare in privato è un’alternativa attraente e fattibile per molte aziende pubbliche. Essere acquisiti può creare un significativo guadagno finanziario per gli azionisti e gli amministratori delegati, mentre meno requisiti normativi e di reporting per le aziende private possono liberare tempo e denaro per concentrarsi sugli obiettivi a lungo termine. Finché i livelli di debito sono ragionevoli e l’azienda continua a mantenere o far crescere il suo flusso di cassa libero, operare e gestire un’azienda privata libera il tempo e l’energia del management dai requisiti di conformità e dalla gestione degli utili a breve termine e può fornire benefici a lungo termine all’azienda e ai suoi azionisti.